Contrato De Locacion Actos Extranos Al Objeto Social

JURISPRUDENCIA

Contrato de locación. Actos extraños al objeto social

 

Se confirma la sentencia que mandó llevar adelante la ejecución de alquileres.

 

 

Buenos Aires, 19 de mayo de 2015

VISTOS Y CONSIDERANDO:

I. Se remitieron las presentes actuaciones con motivo del recurso interpuesto por la parte demandada contra lo decidido a fs. 160/161. Los agravios constan a fs. 168/175 y fueron respondidos a fs. 181/182.

II. La sentencia recurrida rechazó la defensa de inhabilidad de título y mandó llevar adelante la ejecución de los alquileres adeudados en razón del contrato de alquiler que consta a fs. 6/8.

La coejecutada Prixens S.A. insiste con la impugnación del título con fundamento en que quien suscribió el contrato, no tenía facultades para comprometerla porque no había sido autorizado por el directorio.

El primer agravio se queja de que la magistrada haya entendido que la defensa de inhabilidad de título apunta a las formas extrínsecas de éste cuando -entiende el apelante- se trata de un contrato de alquiler por lo que pueden realizarse mayores indagaciones. Esta queja no ha de tener favorable recepción porque aún cuando señaló la restricción que afecta el ámbito del juicio ejecutivo, la sentenciante no dejó de tratar por ese motivo la defensa planteada.

Las otras quejas apuntan a que el Sr. Bruno, quien firmó el contrato en nombre de la sociedad, no tenía facultades para hacerlo porque no era el presidente de la entidad y porque el contrato de alquiler fue extraño al objeto social.

En el contrato de fs. 6/8 consta que las credenciales exhibidas por el Sr. Bruno para respaldar sus facultades para contratar en nombre de la sociedad demandada, radican en un “poder general amplio” -ver cláusula decimonovena-. La entidad comercial apelante admitió que Bruno era mandatario de la sociedad con poder amplio de administración y disposición. Asimismo, según constancias de fs. 107, con anterioridad a que se suscribiera el contrato de locación –el 30/4/2014-, había sido designado vicepresidente del directorio de la sociedad.

La apelante se agravia de que la magistrada haya admitido las facultades del vicepresidente para comprometer a la entidad comercial porque -sostiene- éste solo representa a la sociedad en caso de ausencia o impedimento del presidente.

Ahora bien, estamos ante un contrato de locación suscripto por quien además de mandatario de la entidad era su vicepresidente. Entiende este colegiado que no le era exigible al locatario al suscribir el contrato, indagar en los estatutos sociales y en las actas de asambleas recientes si se presentaban las condiciones en que el agente podía reemplazar al presidente.

El tercero contratante de buena fe no está obligado a estar a las decisiones internas que establezcan un cierto orden para la adopción de decisiones y la realización de ciertos actos o género de actos (Cfr. Alegría Héctor “La representación societaria” Revista de Derecho Privado y Comunitario “La representación” Ed. Rubinzal-Culzoni).

Por el contrario, bajo el principio de la buena fe, válidamente el locatario pudo dejarse llevar por la apariencia creada por la entidad al designar a Bruno vicepresidente y apoderado.

Este argumento recepta la llamada teoría de la apariencia, que protege la confianza suscitada y la seguridad de los negocios, las que exigen que quien contribuye con su actuación a crear una determinada situación de hecho cuya apariencia resulte verosímil, debe cargar con las consecuencias (Lopez Mesa, Marcelo “La apariencia como fuente de obligaciones” LA LEY2011-C, 739). Esta doctrina tiene acogida en la ley societaria para los casos de representación plural y tiende a preservar la buena fe de quienes celebran negocios jurídicos con la sociedad.

En ese contexto, si la ejecutada pretendía que el vicepresidente carecía de facultades para obligarla, debió probar que los extremos que lo habilitaban para ejercer la representación estaban ausentes (arg. arts. 377 y 549 del Código Procesal)-.

III. El agravio relacionado con que el contrato de locación era ajeno al objeto social no ha de correr mejor suerte. En efecto, la norma margina los actos notoriamente extraños (énfasis agregado). De ahí que sólo podrá excluirse de la normal imputación a la sociedad el negocio que sin dudas, con total claridad, resulte extraño al objeto social. En caso de duda, el acto deberá interpretarse dentro de las facultades del representante estatutario (cfr. Alegría, op. cit. Pto. 3.3.3.2, pág. 267). En el supuesto de autos, el contrato de alquiler de un inmueble que se destinaría a “Estudio de abogados y peritajes” no aparece como ajeno a los fines estatutarios -ver fs. 100- con el grado de evidencia que la norma requiere. Véase que el destino previsto para el bien podría ser admitido en el marco del asesoramiento y defensa en juicio para la actividad que desempeña la ejecutada dentro de los límites de su capacidad.

En mérito de lo expuesto, el Tribunal RESUELVE: confirmar la decisión apelada. Imponer las costas a la vencida (art. 68 y 69 del Código Procesal) Regístrese, notifíquese y devuélvase.

Se deja constancia de que la publicación de la presente sentencia se encuentra sometida a lo dispuesto por el art. 164, 2° párrafo del Código Procesal y art. 64 del Reglamento para la Justicia Nacional, sin perjuicio de lo cual será remitida al Centro de Información Judicial a los fines previstos por las Acordadas 15/13 y 24/13 de la C.S.J.N.

Se hace constar asimismo que la Vocalía n° 25 se halla vacante.

Fdo.: Castro-Ubiedo. Es copia de fs.193/4.

   

003243E