This page was exported from infojudicial.com.ar - Noticias Judiciales [ https://www.infojudicial.com.ar/areas ] Export date:Wed Jul 15 23:13:04 2026 / +0000 GMT ___________________________________________________ Title: Sociedades Comerciales Contratos Incumplimiento De Convenio De Pago Representacion Societaria --------------------------------------------------- JURISPRUDENCIA Sociedades comerciales. Contratos. Incumplimiento de convenio de pago. Representación societaria   Se confirma la sentencia de primera instancia que hizo lugar al cobro de deuda por incumplimiento de un convenio de pago, pues el acuerdo de deuda fue celebrado por personas efectivamente designadas por los socios de la SRL demandada, como socios administradores de esta, y sus actos obligan a la sociedad siempre que no sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58, ley 19550).     Ver correlaciones En la ciudad de Reconquista, a los 19 días de Febrero de 2015, se reúnen los Jueces de esta Cámara, Dres. Aldo Casella, Carlos Corti y Mario Balestieri, para resolver el recurso interpuesto por la parte demandada contra la resolución dictada por el señor Juez de Primera Instancia de Distrito en lo Civil y Comercialde la Primera Nominación, de Reconquista, Santa Fe, en los autos: "Insumos informáticos S.R.L c/ Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. s/ J. Ordinario", Expte. N° 23, año 2008. Acto seguido el Tribunal establece el orden de votación conforme con el estudio de autos: Casella, Corti y Balestieri y se plantean las siguientes cuestiones: PRIMERA: ¿Es nula la sentencia apelada? SEGUNDA: ¿Es justa la sentencia apelada? TERCERA: ¿Qué pronunciamiento corresponde dictar? A la primera cuestión el Dr. Casella dijo: el recurso de nulidad no es sostenido en esta Alzada, y no advierto irregularidades que hagan menester considerar de oficio la cuestión planteada, por lo que voto por la negativa. A la misma cuestión, el Dr. Corti vota en igual sentido y el Dr. Balestieri luego de analizar la cuestión se abstiene de emitir opinión conforme lo dispuesto por el art. 26 de la ley 10.160. A la segunda cuestión, el Dr. Casella dijo: Insumos Informáticos S.R.L. acciona en contra de Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. con la pretensión de que sea condenada al pago de la suma de … pesos con … centavos ($...). Indica que a raíz de las ventas efectuadas por la actora a la demandada existía una deuda que motivó que el 16 de Julio de 1.999 se celebrara un convenio de pago, reconociendo concretamente Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. adeudar la suma de $..., y que se cancelaría dando en pago unas máquinas y el saldo en 14 cuotas de $... con más uno por ciento de interés mensual. Agrega que solo se pagaron ocho cuotas fuera de término por lo que inicia demanda persiguiendo el cobro del saldo adeudado. La demandada resistió el reclamo, invocando que el convenio referido no es vinculante para la S.R.L. por no haberlo suscripto sus representantes y que la obligación reclamada fue cancelada oportunamente. Habiéndose ordenado la recepción de la causa a prueba, ya agregadas las producidas y los alegados de las partes, el 03 de Agosto del 2007 el Juez de Primera Instancia hizo lugar a la demanda y en consecuencia, condenó a Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. a pagar a Insumos Informáticos S.R.L. la suma que arroje la liquidación que deberán practicar las partes, debiendo efectuarse el pago dentro de los diez días de quedar aprobadas dichas cuentas, con costas a los demandados. Recurrida esta decisión, la accionada expresa agravios a fs. 194/196, aduciendo que la sentencia del a quo la agravia en razón de que rechazó la defensa basada en la carencia de facultades de los Sres. Jorge Higinio Pereyra y Juan Carlos Gómez, para firmar en nombre y representación de Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. el reconocimiento de deuda sobre el que se funda este juicio, considerando que los representantes de la actora obraron "con cuidado y previsión" ya que "el instrumento del convenio en cuestión reza que los señores Juan Gómez y Jorge Pereyra intervinieron como socios gerentes en representación de la referida sociedad" (Servicios Gráficos Mendoza S.R.L.), y que "el acta de asamblea cuya fotocopia fue tenida en cuenta en el convenio documentado con la certificación de las firmas por escribano público, indica que se ha aprobado por unanimidad, si bien esa aprobación está redactada en punto aparte del acta, valorada la documental a la luz de la sana crítica me lleva a la convicción de que obraron como representantes de la sociedad". Criticando esos fundamentos, la recurrente manifiesta que está indiscutido en autos que cuando se firmó ese acuerdo las partes tuvieron a la vista el acta de asamblea de la accionada N° 17 (fs. 15 y vto.), en la cual los mencionados Pereyra y Gómez figuran propuestos para cubrir el cargo de socios gerentes en función del art. 7° del contrato social, pero no consta en dicha acta el resultado de la votación, ni, lo que es más grave la aprobación por parte de la asamblea de socios. En definitiva se agravia porque a pesar de no haber estado aprobada por la asamblea de socios de Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. la propuesta de designación como socios gerentes de los firmantes del acuerdo de fecha 16/07/99, el a quo haya entendido lo contrario. En su segundo agravio manifiesta que el a quo al resolver estimó que existieron circunstancias que rodearon a la negociación las cuales "pudieron -razonablemente - crear en la actora la certeza de encontrarse frente a un representante válido de la accionada, y según el principio de la apariencia, la existencia y alcance de un acto debe juzgarse sobre la base de su manifestación exterior o forma externa con la cual los autores lo han hecho conocido, de modo que produzcan convicción respecto de su regularidad y realidad, derivando su protección de la finalidad de cubrir las necesidades del tráfico y la buena fe". Sin embargo, sostiene el recurrente, no puede hablarse de "apariencia" porque el Acta antes mencionada estuvo a la vista de la actora, y por lo tanto no existe error excusable acerca de que los Sres. Pereyra y Gómez, no tenían facultades suficientes para realizar el reconocimiento de deuda de fecha 16/07/99 obligando a su representada. En su tercer agravio, cuestiona que la sentencia considere que no puede sostener la inoponibilidad del negocio sin haber acreditado que al conocerlo hubiera comunicado a la actora su voluntad de desconocerlo, pues, argumenta, no existe obligación legal de desconocer el contrato inoponible a una persona por haber sido celebrado por personas sin representación suficiente, pues basta con alegarla al momento en que se intenta exigirlo. Finalmente, y como corolario de sus críticas precedentes, se agravia de que como consecuencia del rechazo de su defensa de carencia de facultades de Pereyra y Gómez para representar a SERVICIOS GRAFICOS MENDOZA SRL se haya condenado a su parte a abonar las cuotas adeudadas del convenio de refinanciación. Las constancias de autos no dan razón a las críticas del recurrente. En efecto, del acta N° 17 que obra a fs. 15/15 vto. surge que los Sres. Jorge H. Pereyra y Juan Carlos Gómez fueron elegidos como administradores con sujeción al art. 7 del Contrato Social, que prevé que lo hagan "los socios ( o entre los socios)" por mayoría absoluta de capital presente. Textualmente el acta mencionado dice que "...Se reúnen los Señores... para tratar los siguientes temas: - designación de socios administradores... ". La recurrente aduce que en el acto en cuestión, no hubo debate, ni votación, ni aprobación de la propuesta, lo que es insostenible pues la designación se realiza a propuesta de uno de los socios, y la conforman los asistentes que reúnen las mayorías exigidas designándolos por unanimidad como resulta de la firma del acta por todos los socios presentes (fs. 15 vto.). Sobre ello la doctrina ha dicho que "la designación de las personas u órganos que tienen la representación de la sociedad se acredita con la escritura de constitución, sus modificaciones, actas o documentos, revelándose y manifestándose tal representación con la exhibición de dicha documentación" (Verón, "Sociedades Comerciales, ley 19.550, Comentada, Anotada y Concordada, T. 1, pág. 439, Editorial Astrea). De modo que los otorgantes tenían facultades para realizar el acuerdo de la deuda, ya que como dije el acto de designación es de fecha 04/05/1999, para regir el mandato a partir del mes de Junio por el período de dos años, y el acuerdo de la deuda fue celebrado en fecha 16/07/1999 (fs. 4/5 vto.), es decir, estando vigente el mandato de los Sres. Pereyra y Gómez. No hay en consecuencia error alguno por parte de los actores en cuanto a la correcta designación y representación de la demandada por los firmantes. Obsérvese que en autos obra el poder otorgado por el Sr. Juan Carlos Gómez en carácter de socio gerente de Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. al letrado representante (fs.28/29 vto.), acto que si bien es de fecha posterior no deja de ser un indicio más de que el Sr. Gómez efectivamente tenía facultades suficientes como para obligar a la sociedad que representaba. Por otra parte, al responder la demanda la accionada reconoce haber realizado los pagos de las cuotas acordadas, e incluso niega que "haya quedado saldo alguno o cuota impaga", reconociendo así la celebración del convenio por su parte, frente a lo que el desconocimiento de la representación de los otorgantes implica contradecir sus propios actos, lo que es contrario a toda buena fe negocial. Por lo tanto, resultando de lo antedicho la validez del acuerdo de deuda, debido a que el mismo fue celebrado por personas efectivamente designadas por los socios de Servicios Gráficos Mendoza S.R.L. como socios administradores de la misma, teniendo en cuenta que sus actos obligan a la sociedad siempre que no sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58 ley 19.550), la sentencia resulta ajustada a hechos y derecho y por lo tanto los agravios deben desestimarse. En lo relativo a la imposición de costas y como consecuencia de lo resuelto, las mismas deben mantenerse en cabeza del apelante en su totalidad, con fundamento en el art. 251 ss. y cc. del C.P.C.C. Voto en consecuencia por la afirmativa, proponiendo confirmar la sentencia en todas sus partes, con costas a la recurrente. A la misma cuestión, el Dr. Corti vota en igual sentido y el Dr. Balestieri luego de analizar la cuestión se abstiene de emitir opinión conforme lo dispuesto por el art. 26 de la ley 10.160. A la tercera cuestión, el Dr. Casella dijo: atento al resultado precedente, corresponde adoptar la siguiente resolución: 1) Desestimar los recursos de nulidad y apelación; 2) Confirmar la sentencia alzada; 3) Imponer las costas al recurrente; 4) Regular los honorarios de Segunda Instancia de los letrados actuantes en el …% de la regulación firme de Primera Instancia. A la misma cuestión, el Dr. Corti vota en igual sentido y el Dr. Balestieri luego de analizar la cuestión se abstiene de emitir opinión conforme lo dispuesto por el art. 26 de la ley 10.160. Por ello, la CAMARA DE APELACION EN LO CIVIL, COMERCIAL Y LABORAL DE LA CUARTA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL RESUELVE: 1) Desestimar los recursos de nulidad y apelación; 2) Confirmar la sentencia alzada; 3) Imponer las costas al recurrente; 4) Regular los honorarios de Segunda Instancia de los letrados actuantes en el …% de la regulación firme de Primera Instancia. Regístrese, notifíquese y bajen. CASELLA CORTI BALESTIERI En abstención WEISS   Secretaria de Cámara   Correlaciones: Ley 19550 - BO: 25/04/1972 000824E --------------------------------------------------- Images: --------------------------------------------------- --------------------------------------------------- Post date: 2021-03-16 22:56:07 Post date GMT: 2021-03-16 22:56:07 Post modified date: 2021-03-16 22:56:07 Post modified date GMT: 2021-03-16 22:56:07 ____________________________________________________________________________________________ Export of Post and Page as text file has been powered by [ Universal Post Manager ] plugin from www.gconverters.com