SOCIEDADES COMERCIALES. Disolución social. Disolución por vencimiento del plazo. Declaración ipso iure

Se revoca la resolución que requería la conformidad de todos los socios de la sociedad para inscribir su disolución, pues la causal de disolución basada en el vencimiento del plazo de la sociedad opera de pleno de derecho y sin necesidad de acuerdo de los socios.

SANTA FE, 23 de Octubre de 2015

Y VISTOS:

Estos autos caratulados “Clínica de Ginecología y Obstetricia S.R.L. s/ Disolución” (Expte. N° 1180 Año 2015), tramitados por ante este Registro Público de Comercio de Santa Fe; venidos a los fines de resolver la revocatoria interpuesta por el Sr. Néstor Alquiles Lammertyn, en su carácter de gerente de “Clínica de Ginecología y Obstetricia S.R.L.”, contra el proveído de fecha 21/09/2015 por el cual se requiere a los fines de la inscripción de la disolución de la sociedad se acompañe manifestación de voluntad de todos los socios; y,

CONSIDERANDO:

Que si bien los argumentos vertidos por el recurrente son correctos, en relación al decreto impugnado, en cuanto a la innecesariedad de una declaración de parte de los socios, los mismos destacan que la disolución de la sociedad por la causal dispuesta por el art. 94 inc. 2 de la Ley 19550 “expiración del término por el cual se constituyó” opera ipso jure.

Que en la profusa bibliografía transcripta en el escrito de interposición del recurso, como por ejemplo, por nombrar una “La causal opera ipso jure, es decir, sin que requiera constatación o declaración alguna por parte de los socios. Sobre esta circunstancia es conteste la doctrina y la jurisprudencia; esta opinión se sustenta en lo irrelevante o redundante de exigir una declaración que los socios ya han efectuado al suscribir el contrato, al ingresar a un ente ya constituido o al inscribir eventuales prórrogas y que por sus características, no requiere constatación en cuanto al acaecimiento” (Zunino, Jorge. “Disolución y Liquidación, Edil, Astrea, pag. 55”), surge claramente que la disolución no requiere una manifestación de los socios, pero también surge que no requiere su inscripción.

No obstante los argumentos vertidos por el recurrente cabe señalar que el remedio impugnativo no ha de prosperar en relación a los términos del mismo, ya que el proveído recurrido exige una formalidad a los fines de una inscripción que en realidad no procede.

Resulta necesario reiterar y precisar que sólo la causa de vencimiento del plazo de duración de la sociedad funciona automáticamente o de pleno derecho. Las demás causales deben ser necesaria y previamente invocadas y reconocidas por los socios, o en su defecto por el juez, y surtirán efectos frente a terceros recién al inscribirse en los registros el acuerdo de disolución. En el presente caso no requiere inscripción ya que al encontrarse registralmente inscripto el plazo de vigencia de la sociedad existe la publicidad requerida frente a terceros.

Por todo ello; es que,

RESUELVO:

1º) Desestimar el recurso de revocatoria en los términos planteados.

2º) Revocar el proveído del 21/09/2015 en cuanto se tiene iniciado gestión de inscripción de disolución y en su lugar: A la inscripción de disolución no ha lugar por improcedente.

3º) Conceder el recurso de apelación subsidiriamente interpuesto en relación y con efecto suspensivo, el que se tramitará por ante el Superior al que se le elevarán los autos con atenta nota de estilo.

Insértese el original, agréguese copia, y hágase saber.

DR. JORGE EDUARDO FREYRE

Secretario

DRA. VIVIANA MARÍN

Jueza