Interpretación de los contratos. Artículo 959 del Código Civil y Comercial de la Nación

En el marco de un juicio sumarísimo, se revoca la resolución que admitió la petición introducida por la demandada y, en consecuencia, la intimó a restituir al Tribunal, dentro del término de tres (3) días, cierto pagaré.

Buenos Aires, 1 de agosto de 2018.-

Y VISTOS:

1.) Apeló la actora la resolución de fs. 524/527 que admitió la petición introducida por la demandada en fs. 421 y, en consecuencia, la intimó a restituir al Tribunal, dentro del término de tres (3) días, el pagaré librado por la suma de $ 500.000, según cláusula del convenio obrante en fs. 395/400.-

La juez de grado señaló que el referido título sólo se entregó en garantía del cumplimiento en debido tiempo de la obligación de restituir el inmueble objeto del contrato base del presente litigio, a que fuera condenada la requerida según sentencia de fs. 183/4, extremo que se efectivizó el 31.03.2018. Indicó que las cuestiones atinentes a las condiciones en que se efectivizó la aludida restitución debieran -en todo caso- quedan alcanzadas por la garantía acordada en la Sección VIII del contrato de fs. 41/5 por medio del cual asumió la locataria la obligación de “... restituir el inmueble a la locadora, en buen estado de conservación y mantenimiento, con el normal deterioro producido por el buen uso y el paso del tiempo...”.-

Los fundamentos del recurso fueron desarrollados en fs. 533/537, siendo respondidos por la parte actora en fs. 539/540.-

2.) La recurrente alegó en el memorial que la juez a quo realizó una errónea interpretación del acuerdo homologado en autos y, en especial, de la frase “en las condiciones expuestas en este acuerdo”, utilizada permanentemente al mencionar la desocupación. Sostuvo que la interpretación de la magistrada desvirtúa la verdadera intención de las partes al contratar, donde el objeto no era solo recibir el inmueble en la fecha convenida, sino también en las condiciones acordadas, tanto en el acuerdo de desalojo como en el contrato de locación. Señaló que las partes, al utilizar sistemáticamente la expresión “en las condiciones expuestas en este acuerdo” a lo largo del convenio, han querido referir que constituía un todo indisoluble la obligación de entregar el inmueble el 31.03.2018 con la obligación de hacerlo en las condiciones que se detallan a lo largo del mismo convenio, esto es, en buenas condiciones de uso, sin roturas, daños, faltantes ni otras anomalías, con la acreditación del efectivo pago de impuestos y servicios y del cumplimiento de las obligaciones ambientales exigidas por la Provincia de Buenos Aires.-

Agregó que del acta notarial y fotografías certificadas por escribano público darían cuenta de que el inmueble no se entregó en las condiciones pactadas en el acuerdo homologado en autos ni en el contrato de locación. Refirió la accionada que tampoco acreditó haber dado cumplimiento a las obligaciones ambientales a su cargo ni haber abonado la totalidad de los impuestos, tasas y servicios que correspondan abonar por el inmueble.-

Por otro lado, afirmó que no debió restársele trascendencia al silencio de la contraria respecto de la presentación de fs. 415/417, donde la actora informó el estado en que fue restituido el inmueble, ya que ello habría implicado una aceptación del incumplimiento de su obligación de restituir el bien “en las condiciones pactadas”.-

3.) Pues bien, del estudio de la causa resulta que el 07.10.2015 se dictó sentencia en autos, haciendo lugar a la demanda de desalojo impetrada por Montazzoli SA contra Equipos Integrales Metalmecánicos SA, subinquilinos y/o ocupantes, condenando a los demandados a desalojar la finca ubicada en el Km 56, Acceso Oeste, General Rodríguez, Provincia de Buenos Aires, dentro del plazo de diez (10) días, bajo apercibimiento de lanzamiento por la fuerza pública (fs. 183/184).-

Las partes acordaron, con fecha 05.07.2017, que Equipos Integrales Metalmecánicos SA continuaría en el uso y goce del inmueble hasta el 31.03.2018, sin pago de suma alguna en concepto de alquileres por el uso y goce, sin que ello implique prórroga, cesión, sublocación, novación o tácita reconducción del contrato, condicionado a la desocupación y entrega real y efectiva del inmueble en esa fecha, en las condiciones pactadas (véanse fs. 395/398).-

En efecto, de la presentación glosada en fs. 395/398 resulta que Equipos Integrales Metalmecánicos SA y Covelia SA solicitaron a Montazzoli SA -y ésta última aceptó- un plazo perentorio, único e improrrogable para cumplir con la sentencia dictada en estos obrados, que se extendería no más allá del 31.08.2018, fecha en la cual desocuparían el inmueble objeto de las presentes actuaciones, entregándolo a Montazzoli SA, con todos los elementos, puentes grúas y demás bienes detallados en el contrato de locación, libre de todo tipo de ocupación, sean personas o cosas, funcionando con el desgaste natural por el buen uso, sin deuda alguna en concepto impuestos, tasas, contribuciones, obligaciones ambientales y cualquier otra obligación a su cargo, conforme fuera establecido en el contrato (punto 1°). A excepción de los cánones locativos, se obligaron a pagar, tomando a su cargo, todas las obligaciones y costos por impuestos, tasas, contribuciones de cualquier índole, sean que afecten al inmueble o a la actividad que se desarrolle en el mismo (punto 2°).-

Asimismo, “para el supuesto de incumplimiento a la obligación de desocupar el día 31 (treinta y uno) de marzo de 2018 (dos mil dieciocho), en las condiciones expuestas, EQUIPOS INTEGRALES METALMECÁNICOS SA y COVELIA SA, se obliga(ron) en forma solidaria, como principales pagadores, a abonar a MONTAZZOLI SA la suma de u$s 500.000 (quinientos mil dólares billete estadounidense), más IVA si correspondiere, a pagar dentro de los dos días hábiles siguientes, en el domicilio de MONTAZZOLI SA, estableciéndose la mora automática, sin necesidad de intimación de ninguna índole” (punto 3°).-

A fin de garantizar el pago de esa suma, se entregó como garantía a Montazzoli SA un pagaré sin protesto a su nombre, con cláusula “no a la orden”, por la suma de U$S 500.000, suscripto por Covelia SA y Ricardo Rubén Depresbiteris -presidente de Covelia SA-, por derecho propio, con firmas certificadas por escribano público, con fecha de libramiento el 05.05.2018 y fecha de pago el 02.04.2018, el cual quedará en poder de Montazzoli SA. Se aclaró expresamente que dicho pagaré “sólo podrá ser ejecutado en el supuesto de incumplimiento a la obligación de desocupar el 31 ... de marzo de 2018 ... en las condiciones expuestas en este acuerdo” (punto 4°).-

En el punto 5°) de la presentación de fs. 395/398 -”Otros temas del acuerdo”- las partes acordaron que la totalidad de los impuestos, tasas y servicios que correspondan abonar por el inmueble y la explotación que en él se realizan, estaban a cargo exclusivo de los demandados, al igual que la presentación de la documentación, pagos y responsabilidad que correspondan por todo tipo de temas y cuestiones ambientales y que “la falta de pago de cualquiera de estos conceptos podrá ser reclamados por Montazzoli SA en este proceso, por el procedimiento de ejecución de sentencia” (puntos 5°-1 y 4).-

Este acuerdo fue homologado por el Juzgado en fs. 403.-

Equipos Integrales Metalmecánicos SA informó, con fecha 28.03.2018 encontrarse desalojando el predio para proceder a su entrega en debido tiempo y forma (fs. 413). Mediante providencia de fs. 414 se tuvo presente lo informado y se hizo saber a sus efectos.-

Frente a ello, la actora informó, en fs. 415/417, que el inmueble no había sido desocupado en su totalidad, pues quedó gran cantidad de basura, desechos industriales y elementos que debieron ser retirados a fin de entregar la propiedad en buenas condiciones. Asimismo, detalló las anomalías, incumplimientos y daños que -desde su perspectiva- afectan el inmueble y manifestó su falta de conformidad con la recepción del bien, “atento que el mismo no fue reintegrado en la forma y condiciones que establecían los acuerdos celebrados y obrantes en autos”. En la providencia de fs. 418 -firmada por la Secretaria del Juzgado- se tuvo presente lo informado por la actora en punto al estado en que fue efectuada la restitución del predio y la disconformidad con la recepción en tales condiciones, haciéndose saber a sus efectos.-

En fs. 419/420 obra glosada el acta notarial labrada el 31.08.2018, dando cuenta de la restitución del inmueble en esa fecha, como así también de su estado de conservación. De la lectura de dicho instrumento resulta que el gestor de negocios que intervino por la demandada en la restitución del inmueble -Marcelo Fabián González- solicitó a la propietaria la restitución del pagaré y que la propietaria manifestó recibir la propiedad “con las anomalías y faltantes que refiere la constatación realizada y que una vez evaluados y cotizados los perjuicios sufridos en el inmueble y sus instalaciones se podrá determinar la conducta que corresponde respecto a la devolución de las garantías oportunamente acordadas.- Mientras tanto, las garantías permanecerán vigentes siendo improcedente el pedido de restitución...” (véanse fs. 420/420vta.).-

En ese contexto, la co-demandada Equipos Integrales Metalmecánicos SA solicitó, en fs. 421, la devolución del pagaré.-

Sustanciada la petición con la actora, ésta instó su rechazo. Sostuvo, en lo sustancial, que el inmueble no fue entregado en las condiciones establecidas en el acuerdo. Indicó que conforme surge del acta notarial acompañada en fs. 419/420 y las fotografías certificadas por escribano que lucen copiadas en fs. 435/514, quedó en la propiedad no sólo una enorme cantidad de basura, sino también que estaba ocupado con cosas (tales como chatarra, chapas, materiales en desuso, contenedores llenos de materiales, latas de pintura, maderas y demás materiales). Apuntó asimismo que todo el predio (tanto el exterior, como el interior del establecimiento), se encontraba ocupado con cosas, siendo que se había pactado que estuviera libre de toda ocupación, fueran personas o cosas. Indicó que se constató también la existencia de faltantes, roturas, daños y anomalías de diversa naturaleza que detalló en fs. 517/518.-

La magistrada de grado resolvió la cuestión en el pronunciamiento objeto del recurso bajo examen, ordenando la restitución al Tribunal del pagaré librado por la suma de U$S 500.000, en la inteligencia de que el título fue librado exclusivamente en garantía del cumplimiento en debido tiempo de la obligación de restituir el inmueble (fs. 525/527).-

4.) En este contexto, se muestra conducente recordar que las convenciones hechas en los contratos representan, para las partes, una regla a la que deben someterse como a la ley misma (art. 1197 del Código derogado y art. 959 CCCN) e interpretarse de buena fe y de acuerdo con lo que verosímilmente las partes entendieron o pudieron entender obrando con cuidado y previsión.-

En efecto, todo contrato es hipotéticamente susceptible de interpretación, no sólo cuando contenga expresiones ambiguas u oscuras, sino también cuando exhiba omisiones, o cuando la controversia sobre la voluntad común de los contratantes lo exija así (véase Alegría Héctor, “La interpretación de los contratos en el Derecho Argentino”, LL, 2005-E, 952).-

Por ende, es determinante para la reconstrucción de la voluntad de las partes en un contrato y en lo atinente a su ejecución, examinar tanto el instrumento como la relación exteriorizada en la anterior y posterior conducta de las partes. Ello es conforme a las pautas rectoras proveídas por el art. 218 del Cód. de Comercio -actualmente receptadas en el art. 1065 CCCN- y principios generales del derecho, como el de la buena fe (art. 1198 Cód. Civil y art. 961 CCCN; véase esta CNCom., esta Sala A, 27/03/2008, “Rudan S.A. c. Cencosud S.A.”; íd, 21/11/2006, “Rothberg, Oscar Edgardo y otros c. Porto, Sergio Fabián y otro”).-

La aplicación de estas reglas compromete pues, al negocio en su integridad conceptual. Es que, para interpretar el contrato hay que tomarlo, tal como lo decía Messineo, “como un todo coherente”; no se trata de una simple suma o adición de condiciones, sino de un conjunto orgánico (esta CNCom., esta Sala A, 27/03/2008, “Rudan S.A...”, cit. supra; Messineo, Francesco, “Doctri na General del contrato”, trad. Sentís Melendo y Fontanarrosa, Ed. Ejea, t. II, Buenos Aires, 1987, p.107).

En ese orden de ideas ha de rescatarse también la reflexión de Danz, al apuntar que lo importante para la interpretación es conocer los fines económicos perseguidos por las partes al contratar. Ello pues “el derecho ampara la consecución de esos fines y, por tanto, el juez para poder otorgar la debida protección del derecho al negocio jurídico o declaración de voluntad de que se trata, tiene que empezar exactamente por conocer esos fines” (Danz, Erich, “La interpretación de los negocios jurídicos”, 2° edición española, n° 1, p. 107, cit. por Halperín, Isaac - Barbato, Nicolás, Seguros, Ed. Depalma, Buenos Aires, 2003, p. 733).

En la misma línea de ideas, el art. 218, inc. 4 Cód. Com., enuncia que los hechos de los contrayentes subsiguientes al contrato y que tengan relación con él, son la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrarlo y, fundamentalmente, de ejecutarlo. Se ha dicho que esta regla se justifica por su sola enunciación, pues el modo y la forma como las partes ejecutan el contrato es la prueba más concluyente que puede tenerse de la verdadera intención contractual, porque es la traducción a través de los hechos, de lo que resulta dudoso de la palabra, escrita, en este caso.-

Ergo, los actos de los contratantes anteriores y posteriores a la celebración del contrato, como la ley claramente lo dice, sirven -a los fines interpretativos- como la mejor explicación de la intención de las partes (art. 218, inc. 4° Cód. Comercio y art. 1065 CCCN) en lo que a los efectos de la consecución de “lo querido” por ellas respecta (esta CNCom., esta Sala A, 6.6.2008, “San Gabriel c/ Cabaña Estancia Santa Rosa SA s/ Ordinario”).-

5.) Desde esta perspectiva entonces, no puede desatenderse que el pagaré librado en el marco del acuerdo homologado en autos tuvo por finalidad garantizar el cumplimiento de la obligación de desocupar el inmueble oportunamente locado el 31.03.2018 “en las condiciones expuestas en este acuerdo” (punto 4°).-

En dicho acuerdo, la demandada se obligó a restituir el inmueble “entregándolo a MONTAZZOLI SA, con todos los elementos, puentes de grúas detallados en el punto V.2 de este escrito y demás bienes que se detallan en el Contrato que vincula a las partes obrante en autos (Oferta irrevocable de Locación de Inmueble de fecha 29 de agosto de 2012) libre de todo tipo de ocupación, sean personas o cosas. Funcionando con el desgaste natural por el buen uso, sin deuda alguna en concepto de impuesto, tasas, contribuciones, obligaciones ambientales y cualquier otra obligación a su cargo, conforme fuera establecido en el contrato que vincula a las partes arriba citado” (véanse fs. 395/395vta.).-

Cabe interpretar entonces que estas circunstancias conformaban las “condiciones” en que debía restituirse el inmueble a su propietaria y, por lo tanto, que el pagaré no garantizó la entrega el día 31.03.2018 con total independencia del estado de conservación de la propiedad sino, por el contrario, se reitera, “en las condiciones expuestas en este acuerdo”, las cuales fueron detalladas en el punto 1.) de la “propuesta” (véase fs. 395vta.).-

Ahora bien, también cabe interpretar que no se encuentran alcanzadas por la garantía cambiaria las eventuales sumas de dinero que la demandada pudiera tener que abonar a la actora en concepto de deudas por impuestos, tasas y servicios como así también por multas y/o sanciones por daños ambientales, pues las partes acordaron que estas obligaciones podrían ser reclamadas “en este proceso, por el procedimiento de ejecución de sentencia”, es decir, que se las excluyó de la eventual ejecución del pagaré.-

Entonces, encontrándose controvertido entre las partes que el inmueble haya sido restituido en las condiciones físicas pactadas, estímase que no cupo ordenar sin más la devolución del pagaré. Sin embargo, y aunque se trata de un documento librado “no a la orden” que, como tal, tiene limitada la circulación de la legitimación cartular, a fin de evitar eventuales perjuicios, razones de prudencia aconsejan su depósito en el Juzgado hasta tanto se determine si el inmueble fue, o no, restituido en las condiciones pactadas.-

Sobre el particular, cabe señalar que en modo alguno puede interpretarse el silencio de la demandada ante las manifestaciones vertidas por la actora en la presentación de fs. 415/417, como una aceptación de la situación del inmueble allí descripta (arg. 263 CCCN y art. 919 CCiv.). En efecto, la providencia firmada por el Secretario del Juzgado que tuvo presente lo allí expuesto por la actora y lo hizo saber, es claro que no conformó un traslado a la contraria con obligación de expedirse en los términos pretendidos, lo cual solo hubiera podido ser ordenado por la jueza de la causa.-

Con el alcance expuesto entonces, habrá de admitirse el agravio introducido sobre el particular.-

6.) Por ello, esta Sala RESUELVE:

Hacer lugar al recurso interpuesto y, por ende, con el alcance expuesto en el considerando 5.) de la presente, revocar el pronunciamiento de fs. 524/527.-

Distribuir las costas de Alzada de ambas instancias en el orden causado, atento las particularidades del caso (art. 68, párrafo segundo y 279 CPCCN).-

A fin de cumplir con la publicidad prevista por el art. 1 de la ley 25.856, según el Punto I.3 del Protocolo anexado a la Acordada 24/13 CSJN y con el objeto de implementar esa medida evitando obstaculizar la normal circulación de la causa, hágase saber a las partes que la publicidad de la sentencia dada en autos se efectuará, mediante la pertinente notificación al CIJ, una vez transcurridos los treinta (30) días desde su dictado, plazo durante el cual razonablemente cabe presumir que las partes ya habrán sido notificadas. Devuélvase a primera instancia encomendándole a la Sra. Juez a quo realizar las notificaciones pertinentes. Solo intervienen los firmantes por hallarse vacante el restante cargo de Juez de esta Sala (art. 109, Reglamento para la Justicia Nacional).-

MARÍA ELSA UZAL

ALFREDO A. KÖLLIKER FRERS

VALERIA C. PEREYRA

Prosecretaria de Cámara