This page was exported from infojudicial.com.ar - Noticias Judiciales [ https://www.infojudicial.com.ar/areas ] Export date:Mon Jun 1 17:17:39 2026 / +0000 GMT ___________________________________________________ Title: Sociedad Anonima Falta De Legitimacion Activa Resolucion Parcial Heredera Acciones Al Portador --------------------------------------------------- JURISPRUDENCIA Sociedad anónima. Falta de legitimación activa. Resolución parcial. Heredera. Acciones al portador   Se declara la falta de legitimación activa de la heredera de las acciones, quien solicitó la resolución parcial del contrato societario, habida cuenta que no resulta posible determinar la representación del capital social con acciones emitidas al portador y en contravención al régimen de nominativización instaurado por la ley 24.587, por lo que dicha irregularidad constituyó un óbice infranqueable cuyo saneamiento resulta exigible como prerrequisito para el abordaje de cualquier petición.     Buenos Aires, 27 de noviembre de 2018. Y Vistos: 1. Viene apelado el pronunciamiento de fs. 58 en cuanto desestimó, con costas, la excepción de falta de legitimación activa opuesta por la demandada. En el memorial de agravios de fs. 67/9 se criticó la legitimación acordada a la única heredera del accionista Américo Ariel de la Fuente para incoar la presente acción de disolución de sociedad. En síntesis, se adujo que sin la registración en los libros de la transferencia accionaria (v. art. 215 L.G.S.) los herederos del socio fallecido únicamente podían llevar adelante actos de conservación, situación que claramente distaba de la aquí concernida. La accionante no contestó el traslado conferido. 2.a. Convendrá tener presente el escenario fáctico en el que se emplaza la cuestión a analizar: la solicitud de resolución parcial del contrato de sociedad fue postulada por quien acreditó ser única sucesora a título universal de quien detentara el 50% de las tenencias accionarias de “Barraca América SA” (v. fs. 15/6) alegando diferencias personales irreconciliables que determinaban la inexistencia de affectio societatis. Pues bien, de la lectura del estatuto social allegado en fs. 31/9 -replicado en el legajo de la IGJ obrante en fs. 90/100 del expediente sucesorio venido aev- se extrae que el capital social se encuentra repartido entre Fernando A. de la Fuente y Américo de la Fuente, quienes poseían “la totalidad de las acciones que se encuentran en circulación, es decir 500.000 acciones ordinarias al portador de australes 0,0000001 c/u de 5 votos por un valor total nominal de australes 0,05” (v. fs. 98/vta, el destacado es propio de este resolutorio). También se informó que la sociedad había sido incluida en el Registro de Sociedades Inactivas en virtud de la Res. Gral. IGJ 6/2015 (fs. 101). De la transcripción precedente emana un aspecto de suma trascendencia que incide negativamente en la habilitación de la postulación procesal: la imposibilidad de determinar la representación del capital social con acciones emitidas al portador y en contravención al régimen de nominativización instaurado por la ley 24.587. No debe pasarse por alto la relevancia que ello depara para las sociedades anónimas, donde el status socii depende de la tenencia legitimada del título valor que le otorga esa calidad (V. Halperín I. "Manual de Sociedades Anónimas", p. 190, ed. 1958; Zaldívar, E. "Cuadernos de derecho societario" t. 1, nro. 9.3., p. 187, ed. 1973; volumen III, nro. 40., p. 324, ed. 1983; Grispo, J. D. "Consideraciones sobre la acción en la sociedad anónima", nro. I, L.L. 2007-B-890). Así las cosas y con prescindencia de los embates críticos que se han levantado contra el texto legal (v. Etcheverry, R. A. "Reflexiones en torno a los deberes jurídicos del socio y de la sociedad en el tema de la nominatividad de las acciones" L.L. 1986-B-876; De Lipschitz, Renata I. "La nominatividad de las acciones. Régimen legal y sanciones que acarrea su incumplimiento", L.L. 1986-B-780) lo cierto es que el referido ordenamiento no presenta dificultades hermenéuticas. En concordancia con lo anterior, ha quedado juzgado que la imposibilidad de ejercitar los derechos inherentes a los títulos valores (art. 7 ley cit.) refiere inequívocamente al ejercicio de los atributos propios del accionista (conf. esta Sala, 4/2/2010, “Gimenez, Germán H. c/Santos Vega SA Agricola Ganadera s/ordinario”, íd. 16/9/2014, “Nobili Silvia Patricia y otro c/Urbanizadora El Martillo SA s/ordinario” Expte. COM37504/2013, en igual orientación CNCom. Sala B, 10/6/2007, "Robles, M. c/Alonso, M. A. y otros"; Sala C, 14/9/1999, "Galati, Mario c/ Cusanelli, Carlos -presidente de Tempora SA- s/sumario"; Sala D, 19/2/1999, "Chala, Gustavo c/Residencia de la Estancia SA"; íd. 9/5/2008, "Vari Alejandro c/Greyfox SA s/sum."; Sala E, 7/7/2003, "Ruffini, Mario Bautista y otros c/ Rómulo Ruffini y Cia. SA s/nulidad de asamblea"). Dicho en otros términos, a juicio de los firmantes la circunstancia apuntada constituye un óbice infranqueable cuyo saneamiento es exigible como prerrequisito para el abordaje de cualquier petición como la del estilo. Y es que en el marco de la jurisdicción acordada a esta Sala por el recurso de apelación provisto, es plenamente asequible el estudio de la legitimación activa, en tanto condición básica del ejercicio de la función judicial (cfr. Palacio L.E.-Alvarado Velloso A., Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, t°. 7, p. 356); presupuesto que puede y debe ser examinado aún de oficio, por tratarse de una de las condiciones de la pretensión (cfr. Carlo Carli, La demanda civil, La Plata, Ed. Lex, 1980, p. 231). Desde tal enfoque, no cabría más que denegar el reconocimiento de la legitimación pretendida a partir de la presencia de acciones no regularizadas, debiendo encauzarse de modo previo la regularización de la sociedad. 5. Con tal alcance, se resuelve: estimar el recurso y declarar la falta de legitimación de la accionante para postular la pretensión intentada en función de las particularidades apuntadas. Las costas en ambas instancias, serán distribuidas por su orden, atento la particularidades del caso y porque la solución ha sido provista con base propia de este Tribunal (art. 68: 2 CPCC). Notifíquese (Ley N° 26.685, Ac. CSJN N° 31/2011 art. 1° y N° 3/2015). Fecho, devuélvase a la instancia de grado. Hágase saber la presente decisión a la Secretaría de Comunicación y Gobierno Abierto (cfr. Ley n° 26.856, art. 1; Ac. CSJN n° 15/13, n° 24/13 y n° 42/15). Firman solo los suscriptos por encontrarse vacante la vocalía n° 17 (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional).   Rafael F. Barreiro Alejandra N. Tevez María Florencia Estevarena Secretaria de Cámara     035202E --------------------------------------------------- Images: --------------------------------------------------- --------------------------------------------------- Post date: 2021-03-19 20:49:27 Post date GMT: 2021-03-19 20:49:27 Post modified date: 2021-03-19 20:49:27 Post modified date GMT: 2021-03-19 20:49:27 ____________________________________________________________________________________________ Export of Post and Page as text file has been powered by [ Universal Post Manager ] plugin from www.gconverters.com