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Legislación NacionalDECRETO 1276/1994 PRIVATIZACIONES Empresa Líneas Marítimas Argentinas S.A. Privatización. Constitución de sociedades. Estatutos. Aprobación del 29/7/1994; publ. 4/8/1994 Visto el expte. 5-006552/93 del registro del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, la ley 23696 y su decreto reglamentario 1105 del 20 de octubre de 1989, y Considerando: Que la ley 23696 en su anexo I declara sujeta a privatización total o parcial a la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Que por medio de los decretos 2062 del 30 de setiembre de 1991; 2345 del 6 de noviembre de 1991; 243 y 244 del 4 de febrero de 1992; 299 del 10 de febrero de 1992; 1217 del 15 de julio de 1992; y 1261 del 20 de julio de 1992; y previa escisión de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria en dos (2) unidades operativas: Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima de Navegación y Sanatorio Halliburton Sociedad Anónima, se llamó a licitación pública nacional e internacional con base para la presentación de ofertas tendientes a adquirir el ochenta y cinco por ciento (85%) del paquete accionario de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima de Navegación, y el noventa por ciento (90%) del paquete accionario del Sanatorio Halliburton Sociedad Anónima, permaneciendo respecto de la primera sociedad el cinco por ciento (5%) de las acciones en manos del Estado nacional y previendo sendos Programas de Propiedad Participada en relación al diez por ciento (10%) de ambos paquetes de acciones. Que el llamado a licitación fue declarado desierto por falta de presentación de ofertas. Que en virtud de ello, mediante decreto 2070 del 12 de noviembre de 1992, se mantuvo la escisión de la empresa en las mismas dos (2) unidades operativas (Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima de Navegación y Sanatorio Halliburton Sociedad Anónima, respectivamente), y se llamó a licitación pública nacional e internacional sin base, para la venta del ochenta y nueve por ciento (89%) del paquete accionario de la primera, previéndose asimismo la implementación del programa de propiedad participada, proceso licitatorio que quedó trunco en su realización al no presentarse oferentes. Que a la fecha se encuentra en un avanzado estado de realización el programa de reestructuración aprobado por el decreto 1565 del 21 de julio de 1993. Que el mercado naviero y marítimo nacional e internacional se encuentra en una etapa de franco retraimiento y este panorama, en lo que a la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria respecta, se ha visto agravado por la eliminación de la Ley de Reserva de Cargas 18250 (modificada por la ley 19877 ), todo lo cual, unido a la vigencia de los decretos desreguladores de la economía toda y, en especial del transporte, torna inconveniente la opción de realizar un nuevo intento de privatización de la armadora estatal como una única sociedad de navegación o en bloque. Que la ley 23696, en su art. 7 , faculta al Poder Ejecutivo nacional para crear nuevas empresas ...sobre la base de escisión, fusión, extinción, o transformación de las existentes.... Que el art. 17 de la mencionada ley prevé, entre las modalidades de privatización, la ...venta de los activos de las empresas, como unidad o en forma separada..., precisando el decreto reglamentario 1105 del 20 de octubre de 1989 que ...las ventas parciales podrán serlo de cada uno de los activos, individualmente considerado, o por conjuntos que constituyan unidades económicas operables.... Que ello es de aplicación en la estructura actual de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Que tal modalidad requiere la previa determinación de unidades de negocio factibles desde el punto de vista técnico-económico, a los efectos de su posterior privatización. Que con esta finalidad, aparece como conveniente facultar al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, y por su intermedio a la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, para aprobar los inventarios que la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria confeccione de los contenedores arrendados que incluirá en cada una de las unidades de negocio que se crean, atento a que, por la permanente movilidad de las cajas de carga, no resulta posible una determinación previa de la cantidad, composición y posicionamiento del parque respectivo. Que resulta conveniente prever la facultad de los adjudicatarios de tramitar el cese de bandera de los buques que formen parte de las unidades de negocio que conforman las sociedades a crearse por el presente decreto. Que en tal sentido y dado que la obtención del cese de bandera previsto implica el consecuente cese de la aplicabilidad de la legislación laboral nacional a los dependientes transferidos, aparece también conveniente condicionar aquella facultad a la previa acreditación por los adjudicatarios, del cumplimiento de las obligaciones laborales que se prevean en los pliegos de bases y condiciones para la venta de las acciones nominativas endosables clase A de las sociedades a constituirse. Que la necesidad de que este llamado a licitación pública nacional e internacional permita obtener la mayor concurrencia de postulantes, a los fines de lograr el objetivo que orienta toda la legislación vigente en materia de reforma del Estado, torna conveniente nominar a las sociedades creadas por este decreto, en lo que a cada unidad de negocio corresponda, en los distintos tráficos en los que actualmente participa la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Que, con el objeto de facilitar esta modalidad de privatización, resulta conveniente asimilarla, exclusivamente a los fines tributarios, al concepto de reorganización de sociedades, contemplado en el art. 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1986 y sus modificaciones). Que, conforme a lo dispuesto en el cap. III de la ley 23696 , se ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de las sociedades que por este acto se constituyen, al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización. Que el Poder Ejecutivo nacional se encuentra facultado para dictar el presente acto en ejercicio de las atribuciones conferidas por los caps. I, II y III y art. 67 de la ley 23696 y de las que le competen por el art. 86 incs. 1 y 2 de la Constitución Nacional. Por ello, El presidente de la Nación Argentina decreta: Art. 1. Con el objeto de la privatización de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, dispónese la constitución de las siguientes sociedades: a) Empresa Líneas Marítimas Argentinas Costa Este Sociedad Anónima, aprobándose su estatuto societario y la composición de la unidad de negocio que la conforma que, como anexos I y II, forman parte integrante de este decreto. b) Empresa Líneas Marítimas Argentinas Mediterráneo Sociedad Anónima, aprobándose su estatuto societario y la composición de la unidad de negocio que la conforma que, como anexos III y IV, forman parte integrante del presente decreto. c) Empresa Líneas Marítimas Argentinas Norte de Europa Sociedad Anónima, aprobándose su estatuto societario y la composición de la unidad de negocio que la conforma que, como anexos V y VI, forman parte integrante del presente decreto. Las sociedades creadas precedentemente gozarán de todos los derechos y facultades que la legislación vigente les concede a los armadores privados, excepto en lo relativo a los contratos de trabajo que pudieran serles transferidos, a cuyo respecto regirán las condiciones que se establecerán en el pliego de bases y condiciones para la venta de sus acciones nominativas endosables clase A. Inclusive, podrán realizar los ceses de bandera de los buques que integren las unidades de negocio (anexos II, IV y VI), de conformidad con la normativa específica aplicable al particular. La concesión del cese de bandera quedará sujeta a la condición de la previa acreditación por el adjudicatario del cumplimiento de las obligaciones previstas en el pliego de bases y condiciones para la venta de las de las acciones nominativas endosables clase A de las sociedades creadas respecto de los contratos de trabajo transferidos, o de las disoluciones de los mismos, en su caso. Asimismo, dichas sociedades mantendrán todas las prerrogativas, susceptibles de ser transferidas a adjudicatarios privados, que las leyes y reglamentaciones en vigencia le otorgan a la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en lo que a cada unidad de negocio corresponda. La autoridad de aplicación, en este caso el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, nominará automáticamente a las sociedades creadas por este decreto en cada tráfico de los que componen las unidades de negocio, considerándose, a este único fin, que aquéllas son sucesoras de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, el que podrá delegar esta atribución en la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, para aprobar los inventarios que confeccionará la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, respecto de los contratos de leasing de contenedores mencionados en los anexos II, IV y VI de este decreto. Art. 2. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a introducir las modificaciones a los instrumentos constitutivos y estatutarios de las sociedades creadas que fueren necesarias a los efectos registrales, pudiendo delegar tal facultad en la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. Art. 3. Determínase que las sociedades cuya constitución se dispone en el art. 1 del presente decreto se regirán por el cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 y concs. de la ley 19550 (t.o. 1984), con excepción de aquellos supuestos que fueren expresamente modificados por este decreto y/o por sus respectivos estatutos. De la totalidad de las acciones que componen su capital social, la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria será titular de once mil novecientas noventa y nueve (11.999) acciones, y el Estado nacional, de una (1) acción, hasta que se efectivice la transferencia del noventa por ciento (90%) del capital social al sector privado. El detalle de la conformación del capital social de cada una de estas sociedades se encuentra en los pertinentes estatutos que lucen como anexos I, III y V del presente decreto. Durante el período señalado en el párrafo precedente, la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos será la tenedora del paquete accionario y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La Sindicatura General de la Nación o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo el control de los actos societarios. Art. 4. Ordénase la protocolización de las actas constitutivas y de los estatutos de las sociedades creadas por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la Escribanía General de Gobierno de la Nación, sin que ello implique erogación alguna. Art. 5. Facúltase al interventor en la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, y/o a los funcionarios que éste designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial con aportes provenientes de partidas presupuestarias de esa empresa a su cargo, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para las constitución y puesta en marcha de las sociedades mencionadas en el párrafo precedente. Art. 6. Ordénanse las inscripciones respectivas por ante la Inspección General de Justicia y demás registros públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el art. 10 de la ley 19550 (t.o. 1984). Facúltase, para tal fin, al interventor en la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, y/o al funcionario que éste designe, para realizar todas las tramitaciones necesarias en el cumplimiento de lo ordenado en el presente artículo. Art. 7. Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a las sociedades que se constituyen por el presente decreto, corresponderán a la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria hasta el momento en que se concrete la transferencia al sector privado del porcentaje de los paquetes accionarios correspondiente a las citadas sociedades que se liciten. Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la fecha de inicio de la actividad empresarial de las sociedades que se constituyen será la que se establezca como la de la toma de posesión y transferencia de las acciones que oportunamente se liciten. Dicha transferencia se operará en el momento en que quienes resulten adjudicatarios de los paquetes mayoritarios de las sociedades creadas por el art. 1 del presente decreto, como consecuencia del o de los procesos de licitación que se lleven a cabo a los fines de su privatización, hayan efectivizado el pago del precio total, firmado los contratos de compraventa de acciones y documentación vinculada a dicha operación y tomado posesión, previa asunción de las nuevas autoridades societarias, de los activos correspondientes a las sociedades. Art. 8. El directorio de las sociedades que se constituyen por el art. 1 del presente decreto, durante el período de transición y hasta que se efectivice la transferencia al sector privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, estará a cargo del interventor y del gerente general de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Éstos asumirán los cargos de presidente y vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado ante la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, órgano que ejercerá las funciones propias de la asamblea de accionistas. La fiscalización de las sociedades premencionadas durante el lapso descripto en el párrafo precedente será ejercida por un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente que serán designados por la Sindicatura General de la Nación. Art. 9. Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de las sociedades que se constituyen por el art. 1 del presente decreto, se aplicarán las siguientes reglas especiales: a) Se designará al presidente y al vicepresidente del directorio, como directores titulares. b) La retribución del presidente y vicepresidente del directorio, así como la de los síndicos, titular y suplente, será exclusivamente la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos. c) Los directores no deberán constituir la garantía prevista en los respectivos estatutos societarios. Art. 10. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a efectuar los llamados a licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria y, en particular, facúltase al citado ministerio a aprobar los pliegos de bases y condiciones que deberán aplicarse para privatizar las sociedades que se constituyen por el presente decreto, así como la transferencia de sus bienes. El citado Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, en su carácter de autoridad de aplicación, será asistido a todos los efectos, por la intervención en la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, empresa ésta que tendrá a su cargo la conducción de los procesos licitatorios hasta la etapa de la preadjudicación inclusive, estando facultada para interpretar los pliegos de bases y condiciones pertinentes, emitir circulares aclaratorias y/o complementarias de éste, y contar a todos esos efectos con el asesoramiento de agentes especializados internacionales, los cuales serán convocados debidamente. Art. 11. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a ejercer las facultades definidas en los incs. 9 y 12 del art. 15 de la ley 23696, a los efectos de una mejor ejecución de las modalidades de privatización que se autorizan en el presente decreto. Art. 12. Considérase a la constitución de las sociedades dispuestas por este decreto, exclusivamente a los fines tributarios, como reorganización de sociedades comprendidas en las disposiciones del art. 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1986) y sus modificaciones. Art. 13. Establécese la exención de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graven o pudieren gravar los actos, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia de tales constituciones societarias, así como de su capitalización inicial. Art. 14. Exímese a las sociedades creadas del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial. Asimismo, declárase la exención de todos los impuestos, tasas, derechos y gravámenes, aranceles o tarifas de inscripción, nacionales y de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, que sean aplicables o que incidan en la transferencia de bienes, divisas, títulos, acciones, valores mobiliarios, derechos y obligaciones de las sociedades constituidas por el presente decreto como consecuencia del o de los llamados a licitación para la privatización de la actividad a cargo de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Art. 15. Hasta el momento que se define en el último párrafo del art. 7 del presente decreto, subsistirán, en relación a las sociedades creadas por el art. 1 del mismo, la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios con que cuenta en la actualidad la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Art. 16. Determínase que el diez por ciento (10%) del capital accionario de las sociedades creadas por el art. 1 de este decreto, estará sometido al régimen de propiedad participada, el que podrá ser adquirido, originariamente, por el personal de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que quede bajo relación de dependencia de cada una de las sociedades mencionadas precedentemente. Art. 17. Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de las sociedades creadas por el art. 1 del presente decreto, que reúnan los requisitos del art. 22 de la ley 23696, un plazo máximo de un (1) año, a contar desde la transferencia de las unidades de negocio al adjudicatario privado del paquete mayoritario. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherir al Programa de Propiedad Participada deberán firmar, dentro del plazo previsto, el contrato general de transferencia respectivo en el que suscribirán las acciones correspondientes al programa, representativas del diez por ciento (10%) del capital social de cada una de las sociedades antes mencionadas. Art. 18. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar el destino del setenta por ciento (70%) de los fondos provenientes de las privatizaciones cuya ejecución se dispone por el presente decreto. Respecto del treinta por ciento (30%) restante, se deberá proceder en los términos del art. 31 de la ley 23966. Art. 19. En la hipótesis de que los llamados a licitaciones públicas nacionales e internacionales para la venta de los paquetes accionarios de las sociedades creadas por este decreto quedasen truncos o fuesen declarados desiertos, déjase sin efecto la constitución de las sociedades aludidas, a las cuales se tendrá como si nunca hubiesen existido. Art. 20. El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos asumirá la cancelación de los pasivos que pudieran gravar a los bienes físicos que componen las unidades de negocio detalladas en los anexos II, IV y VI del presente decreto, a los efectos de facilitar la celebración de los correspondientes contratos de transferencia de dominio y con el otorgamiento de documentación y libre deuda de aquéllos. Art. 21. El Estado nacional y la Administración Pública nacional, centralizada y descentralizada, entidades autárquicas, empresas del Estado, sociedades pertenecientes al Estado nacional, cualquiera que fuere su naturaleza jurídica, servicios de cuentas especiales y cualquier otra entidad pública y/o del Estado nacional y/o municipal, aceptarán automáticamente la sustitución de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, por las sociedades creadas en el presente decreto, en los contratos, autorizaciones, concesiones, derechos, prerrogativas en materia naviera, permisos e inscripciones de cualquier naturaleza, tendientes a brindar continuidad operativa al servicio de transporte por agua privatizado que hasta el presente se hayan celebrado u otorgado en favor de la armadora estatal, en las mismas condiciones y modalidades existentes en la actualidad, sin perjuicio de lo establecido en el art. 1 del presente decreto. Art. 22. Derógase la parte pertinente de todo otro decreto que se oponga al régimen establecido por el presente. Art. 23. Comuníquese a la Comisión Bicameral, creada por el art. 14 de la ley 23696, a la Prefectura Naval Argentina y a la Dirección Nacional de Transporte Fluvial y Marítimo. Art. 24. El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su publicación. Art. 25. Comuníquese, etc. Menem Cavallo Caro Figueroa Anexo I ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LÍNEAS MARÍTIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANÓNIMA TÍTULO I: Art. 1. Denominación y régimen legal: La sociedad se constituye con la denominación de Empresa Líneas Marítimas Argentinas Costa Este Sociedad Anónima y queda comprendida en el régimen de la ley 19550, cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 (t.o. 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de su creación y este estatuto. Se rige además por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar de manera indistinta, para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social, y en todos los actos jurídicos que formalice, tanto su nombre completo como el abreviado E.L.M.A. Costa Este S.A.. Art. 2. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires (República Argentina), en el lugar que determine el directorio, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero. Art. 3. Duración: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Tal término podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas. TÍTULO II: Art. 4. Objeto social: La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, en la República Argentina o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar las actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes. Art. 5. Actos autorizados: La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, por el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la sociedad y por su complementario contrato general de transferencia oportunamente implementado por el Estado nacional a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. TÍTULO III: Art. 6. Capital social: El capital social inicial se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000), representado por diez mil ochocientas (10.800) acciones ordinarias nominativas endosables clase A de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una, y mil doscientas (1200) acciones escriturales clase B de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo. Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías, tendrán derecho a un (1) voto en las asambleas y serán: a) Acciones ordinarias nominativas endosables clase A, correspondientes al noventa por ciento (90%) del capital; y b) Acciones escriturales clase B, correspondientes al diez por ciento (10%) del capital, asignadas a un Programa de Propiedad Participada de conformidad con lo previsto en el cap. III de la ley 23696 . En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la clase A a los adjudicatarios de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la Empresa de Líneas Marítimas Argentinas Costa Este Sociedad Anónima, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones clases A y B, en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que el Estado nacional, a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, transfiera a la sociedad. Los activos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que se transfieran a la sociedad quedarán incorporados a ésta, una vez que se hayan efectivizado el pago del precio, la transferencia de las acciones clase A y la asunción de las nuevas autoridades societarias. Las acciones clase B permanecerán en poder del Estado nacional, hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada conforme a lo establecido en el cap. III de la ley 23696 y disposiciones complementarias. Art. 7. Aumento de capital: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del noventa por ciento (90%) de acciones clase A, y diez por ciento (10%) de acciones clase B. Los accionistas clases A y B tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. En tanto las acciones clase B no sean convertidas en acciones clase A, frente a un aumento de capital, las nuevas acciones clase B serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de existir un sobrante, se le deberá ofrecer su suscripción a los empleados que no hubieren adherido al Programa de Propiedad Participada con anterioridad. Antes de ofrecer a estos últimos las acciones clase B resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido únicamente a los sujetos que reúnan las calidades exigidas por el art. 22 inc. a) de la ley 23696 y el art. 15 del decreto 584 del 7 de abril de 1993. TÍTULO IV: Art. 8. Dirección Administración: La dirección, organización y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto de tres (3) a quince (15) miembros, cuyo número será establecido por la asamblea. Cada clase de accionistas, en asamblea especial de su clase, elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de uno (1), de acuerdo al art. 262 de la ley 19550 (t.o. 1984). También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Éstos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de dos (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la asamblea o sean reelectos. Para el caso de que no fuera posible para la asamblea especial elegir los directores pertenecientes a la correspondiente clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la clase en cuestión. De mantenerse la misma situación en esta última asamblea, la elección de los directores correspondientes a esa clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas, cualquiera sea la clase de acciones a las que pertenezcan. Art. 9. Vacancia: En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera asamblea, conforme lo establecido en el art. 258 , párr. 2 de la ley 19550 (t.o. 1984). Art. 10. Garantía: Los directores deberán otorgar una garantía de pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión. Art. 11. Designación de presidente y vicepresidente: Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración: Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La intervención del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El directorio se reunirá una vez cada dos (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La asamblea determinará la remuneración del los directores. Art. 12. Atribuciones del directorio: El directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente estatuto, del pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la sociedad y de su complementario contrato general de transferencia oportunamente implementados por el Estado nacional a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. En este sentido, a título meramente enunciativo y no taxativo, le corresponde: a) Ejercer la representación legal de la sociedad, a través de su presidente, vicepresidente o de quien, en su caso, ejerza transitoriamente la presidencia. b) Conferir poderes especiales incluso los enumerados en el art. 1881 del Código Civil y en el art. 9 del decreto ley 5965 del 25 de julio de 1963; poderes generales, como así también conferir las representaciones en juicio para cualquier fuero. c) Efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras contratando con instituciones de crédito oficiales o privadas, nacionales o extranjeras. d) Celebrar en definitiva, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan y se orienten al cumplimiento del objeto social. TÍTULO V: Art. 13. Sindicatura: La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora y estará compuesta por tres (3) síndicos titulares que serán designados, dos (2) por los tenedores de las acciones clase A y uno (1) por los tenedores de las acciones clase B, en sus respectivas asambleas especiales. Esta comisión sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos dos (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los síndicos durarán dos (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la ley 19550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. TÍTULO VI: Art. 14. Asambleas: Se convocará anualmente a una asamblea general ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a asamblea general extraordinaria cuando lo estime necesario el directorio o alguno de los síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia. Art. 15. Asistencia: Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de registro de asistencia a asamblea. La sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas, o cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de registro de asistencia a asamblea. Art. 16. Convocatoria: Las convocatorias para las asambleas generales de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación establecidos por las disposiciones legales vigentes. En todos los casos, las asambleas generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el porcentaje requerido por el art. 244 de la ley 19550 (t.o. 1984) de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se adoptarán siempre por mayoría de votos presentes. Art. 17. Presidencia: Presidirá las asambleas de accionistas el presidente del directorio, o en su defecto el vicepresidente y, a falta de éste, la persona que designe la asamblea. Art. 18. Representación de los accionistas: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas generales por carta-poder o por telegrama u otro medio fehaciente dirigido al presidente, o por mandato en forma. Art. 19. Asamblea general ordinaria: Corresponde a la asamblea general ordinaria: a) Designar al presidente, al vicepresidente y a los directores titulares suplentes, así como a los síndicos titulares y suplentes: b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el directorio deberá presentar anualmente, lo mismo que los informes de los síndicos y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio; y c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria. Art. 20. Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores: El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Sin perjuicio de lo estatuido en el ap. b) del artículo anterior, las ganancias realizadas y líquidas serán destinadas: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) A las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; d) A la emisión de los bonos de participación para el personal en los términos prescriptos por el art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984) y en la proporción indicada en el art. 29 de la ley 23696; y e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los tres (3) años, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas deberá ser imputada a gastos generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores en conjunto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando, como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día. Art. 21. Liquidación: Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la asamblea general extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los arts. 102 y concs. de la ley 19550 (t.o. 1984). Art. 22. Retribución de los liquidadores y síndicos: La asamblea general fijará la retribución de los liquidadores y síndicos. Art. 23. Bonos de participación: La sociedad emitirá, a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes un medio por ciento (0,5%) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el art. 29 de la ley 23696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponde. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la ley 19550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo. Art. 24. Cláusulas transitorias: Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan el adecuado funcionamiento de dicho programa, en los términos contemplados en el cap. III de la ley 23696 . Mientras las acciones clase B sean de titularidad del Estado nacional, el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace. Anexo II EMPRESA LÍNEAS MARÍTIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANÓNIMA COMPOSICIÓN DE LA UNIDAD DE NEGOCIO TÍTULO I: Empresa Líneas Marítimas Argentinas Costa Este Sociedad Anónima (E.L.M.A. Costa Este S.A.), creada por este decreto, explotará el tráfico actualmente cubierto por la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en ambos sentidos entre los puertos de Buenos Aires (República Argentina) y Nueva York (Estados Unidos de América). Los buques afectados a esta línea de navegación podrán hacer escala, en forma regular u ocasional, en puertos de los siguientes países: República Argentina, República Oriental del Uruguay, República Federativa del Brasil, República de Venezuela, República de Colombia, Estado Libre y Asociado de Puerto Rico, Estados Unidos de América, Canadá y de otros países a lo largo de esa ruta. La unidad de negocio premencionada comprende la totalidad de bienes, derechos y recursos humanos que a continuación se individualizan. Este detalle se expone de acuerdo al siguiente esquema; a saber: 1. Bienes: 1.1. Activos inmateriales. 1.2. Activos físicos. 2. Derechos: 2.1. Legales. 2.2. Convencionales. 3. Recursos humanos: Personal. TÍTULO II: 1. ACTIVOS INMATERIALES 1.1. Utilización del nombre comercial y de emblemas o logotipos: Derecho a la utilización del nombre comercial Empresa Líneas Marítimas Argentinas Costa Este Sociedad Anónima (E.L.M.A. Costa Este S.A.) y de emblemas o logotipos de idéntica factura a los que identifican actualmente a la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (E.L.M.A. S.A.), con el agregado de la leyenda E.L.M.A. Costa Este, conforme al diseño que obrará en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 1.2. Información comercial: Acceso a la información comercial vinculada con esta línea, obrante en los archivos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 2. ACTIVOS FÍSICOS 2.1. Buques: 2.1.1. Dr. Juan Bautista Alberdi (matrícula 3 E.T.R. 4). 2.1.2. Presidente Sarmiento (matrícula 3 E.V.H. 4). 2.1.3. Isla Gran Malvina (matrícula 268-F). Respecto de los buques individualizados en 2.1.1 y 2.1.2, por encontrarse afectados a sendos contratos de locación-venta, deberá requerirse, con carácter previo a la adjudicación, la conformidad escrita de los propietarios a los fines de las correspondientes cesiones de los derechos y obligaciones contractuales en los términos y condiciones que se establecerán en el pliego de bases y condiciones y/o en sus anexos. 2.2. Repuesto: Lotes de repuestos correspondientes a los buques indicados en 2.1, cuya descripción se consignará en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. TÍTULO III: Esta unidad de negocio comprende los derechos y obligaciones susceptibles de ser transferidos a adjudicatarios privados, en los términos y con los alcances del art. 1 del presente decreto, los cuales le serán transmitidos por la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. A continuación se enuncian, a solo título ejemplificativo, derechos y obligaciones que emergen de las leyes, actos administrativos, acuerdos, conferencias y demás contratos en curso de ejecución: 1. Legales: Derechos y/o prerrogativas y obligaciones que emanan del acuerdo bilateral entre la República Argentina y la República Federativa de Brasil, ratificado por la ley 23557 . 2. Convencionales: Derechos y obligaciones que emanan de las siguientes conferencias y contratos: 2.1. Conferencias: 2.1.1. Río de la Plata Caribe Río de la Plata 2.1.2. Conferencia Interamericana de Fletes, área Canadá. 2.1.3. Conferencia Interamericana de Fletes, área República Federativa del Brasil Estado Libre y Asociado de Puerto Rico. 2.1.4. Conferencia Interamericana de Fletes, área Río de la Plata Estado Libre y Asociado de Puerto Rico. 2.1.5. Conferencia Interamericana de Fletes, área Estados Unidos de América. 2.2. Contratos: 2.2.1. Contenedores: Contratos de leasing. La cantidad de cajas de carga involucradas en esta transferencia será determinada oportunamente por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. 2.2.2. Agenciamiento: Contratos celebrados con las agencias marítimas y que se transferirán en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. Opción de utilización de los servicios de la Agencia Marítima Elma Sociedad Anónima, con asiento en Montevideo, República Oriental del Uruguay, en las condiciones que se establecerán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 2.2.3. Otros contratos en curso de ejecución cuyos derechos y obligaciones se transferirán en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. TÍTULO IV: Plantel de hasta ciento ochenta (180) empleados, hoy en relación de dependencia de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Anexo III ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LÍNEAS MARÍTIMAS ARGENTINAS MEDITERRÁNEO SOCIEDAD ANÓNIMA TÍTULO I: Art. 1. Denominación y régimen legal: La sociedad se constituye con la denominación de Empresa Líneas Marítimas Argentinas Mediterráneo Sociedad Anónima y queda comprendida en el régimen de la ley 19550, cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 (t.o. 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de su creación y este estatuto. Se rige además por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar, de manera indistinta, para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social, y en todos los actos jurídicos que formalice, tanto su nombre completo como el abreviado E.L.M.A. Mediterráneo S.A.. Art. 2. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires (República Argentina), en el lugar que determine el directorio, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero. Art. 3. Duración: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Tal término podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas. TÍTULO II: Art. 4. Objeto social: La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, en la República Argentina o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar las actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes. Art. 5. Actos autorizados: La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, por el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la sociedad y por su complementario contrato general de transferencia oportunamente implementado por el Estado nacional a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. TÍTULO III: Art. 6. Capital social: El capital social inicial se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000), representado por diez mil ochocientas (10.800) acciones ordinarias nominativas endosables clase A de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una, y mil doscientas (1200) acciones escriturales clase B de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo. Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías, tendrán derecho a un (1) voto en las asambleas y serán: a) Acciones ordinarias nominativas endosables clase A, correspondientes al noventa por ciento (90%) del capital; y b) Acciones escriturales clase B, correspondientes al diez por ciento (10%) del capital asignadas a un Programa de Propiedad Participada, de conformidad con lo previsto en el cap. III de la ley 23696 . En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la clase A, a los adjudicatarios de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Mediterráneo Sociedad Anónima, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones clases A y B, en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que el Estado nacional, a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, transfiera a la sociedad. Los activos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que se transfieran a la sociedad quedarán incorporados a ésta, una vez que se hayan efectivizado el pago del precio, la transferencia de las acciones clase A y la asunción de las nuevas autoridades societarias. Las acciones clase B permanecerán en poder del Estado nacional, hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada, conforme con lo establecido en el cap. III de la ley 23696 y disposiciones complementarias. Art. 7. Aumento de capital: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del noventa por ciento (90%) de acciones clase A, y diez por ciento (10%) de acciones clase B. Los accionistas clases A y B tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. En tanto las acciones clase B no sean convertidas en acciones clase A, frente a un aumento de capital, las nuevas acciones clase B serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de existir un sobrante, se le deberá ofrecer su suscripción a los empleados que no hubieren adherido al Programa de Propiedad Participada con anterioridad. Antes de ofrecer a estos últimos las acciones clase B resultantes del aumento, se otorgará, a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido únicamente a los sujetos que reúnan las calidades exigidas por el art. 22 inc. a) de la ley 23696 y el art. 15 del decreto 584 del 7 de abril de 1993. TÍTULO IV: Art. 8. Dirección Administración: La dirección, organización y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto de tres (3) a quince (15) miembros, cuyo número será establecido por la asamblea. Cada clase de accionistas, en asamblea especial de su clase, elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de uno (1), de acuerdo al art. 262 de la ley 19550 (t.o. 1984). También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Éstos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de dos (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la asamblea, o sean reelectos. Para el caso de que no fuera posible para la asamblea especial elegir los directores pertenecientes a la correspondiente clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la clase en cuestión. De mantenerse la misma situación en esta última asamblea, la elección de los directores correspondientes a sea clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas, cualquiera sea la clase de acciones a las que pertenezcan. Art. 9. Vacancia: En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera asamblea, conforme lo establecido en el art. 258 , párr. 2 de la ley 19550 (t.o. 1984). Art. 10. Garantía: Los directores deberán otorgar una garantía de pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión. Art. 11. Designación de presidente y vicepresidente: Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración: Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La intervención del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El directorio se reunirá una vez cada dos (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La asamblea determinará la remuneración de los directores. Art. 12. Atribuciones del directorio: El directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente estatuto, del pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la sociedad y de su complementario contrato general de transferencia oportunamente implementados por el Estado nacional a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. En este sentido, a título meramente enunciativo y no taxativo, le corresponde: a) Ejercer la representación legal de la sociedad, a través de su presidente, vicepresidente o de quien, en su caso, ejerza transitoriamente la presidencia. b) Conferir poderes especiales incluso los enumerados en el art. 1881 del Código Civil y en el art. 9 del decreto ley 5965 del 23 de julio de 1963; poderes generales, como así también conferir las representaciones en juicio para cualquier fuero. c) Efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras contratando con instituciones de crédito oficiales o privadas, nacionales o extranjeras. d) Celebrar en definitiva, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan y se orienten al cumplimiento del objeto social. TÍTULO V: Art. 13. Sindicatura: La sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora y estará compuesta por tres (3) síndicos titulares que serán designados: dos (2) por los tenedores de las acciones clase A y uno (1) por los tenedores de las acciones clase B, en sus respectivas asambleas especiales. Esta comisión sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos dos (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los síndicos durarán dos (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la ley 19550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. TÍTULO VI: Art. 14. Asambleas: Se convocará anualmente a una asamblea general ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a asamblea general extraordinaria cuando lo estime necesario el directorio o alguno de los síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia. Art. 15. Asistencia: Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de registro de asistencia a asamblea. La sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas, o cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de registro de asistencia a asamblea. Art. 16. Convocatoria: Las convocatorias para las asambleas generales de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación establecidos por las disposiciones legales vigentes. En todos los casos, las asambleas generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el porcentaje requerido por el art. 244 de la ley 19550 (t.o. 1984) de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se adoptarán siempre por mayoría de votos presentes. Art. 17. Presidencia: Presidirá las asambleas de accionistas el presidente del directorio, o en su defecto el vicepresidente y, a falta de éste, la persona que designe la asamblea. Art. 18. Representación de los accionistas: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas generales por carta-poder o por telegrama u otro medio fehaciente dirigido al presidente, o por mandato en forma. Art. 19. Asamblea general ordinaria: Corresponde a la asamblea general ordinaria: a) Designar al presidente, al vicepresidente y a los directores titulares y suplentes, así como a los síndicos titulares y suplentes; b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el directorio deberá presentar anualmente, lo mismo que los informes de los síndicos, y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio; y c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria. Art. 20. Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores: El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Sin perjuicio de lo estatuido en el apartado b) del artículo anterior, las ganancias realizadas y líquidas serán destinadas: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) de capital social para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) A las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; d) A la emisión de los bonos de participación para el personal en los términos prescriptos por el art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984) y en la proporción indicada en el art. 29 de la ley 23696; y e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los tres (3) años, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a gastos generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores en conjunto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando, como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día. Art. 21. Liquidación: Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la asamblea general extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los arts. 102 y concs. de la ley 19550 (t.o. 1984). Art. 22. Retribución de los liquidadores y síndicos: La asamblea general fijará la retribución de los liquidadores y síndicos. Art. 23. Bonos de participación: La sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes un medio por ciento (0,5%) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el art. 29 de la ley 23696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponde. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la ley 19550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gastos y exigible en las mismas condiciones que el dividendo. Art. 24. Cláusulas transitorias: Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan el adecuado funcionamiento de dicho programa, en los términos contemplados en el cap. III de la ley 23696 . Mientras las acciones clase B sean de titularidad del Estado nacional, el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace. Anexo IV EMPRESA LÍNEAS MARÍTIMAS ARGENTINAS MEDITERRÁNEO SOCIEDAD ANÓNIMA COMPOSICIÓN DE LA UNIDAD DE NEGOCIO TÍTULO I: Empresa Líneas Marítimas Argentinas Mediterráneo Sociedad Anónima (E.L.M.A. Mediterráneo S.A.), creada por este decreto, explotará el tráfico actualmente cubierto por la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en ambos sentido, entre los puertos de Buenos Aires (República Argentina) y Haifa (Estado de Israel). Los buques afectados a esta línea de navegación podrán hacer escala, en forma regular u ocasional, en puertos de los siguientes países: República Argentina, República Oriental del Uruguay, República Federativa del Brasil, Reino de España, República Francesa, República Italiana, Estado de Israel y otros países a lo largo de esa ruta. La unidad de negocio premencionada comprende la totalidad de bienes, derechos y recursos humanos que a continuación se individualizan. Este detalle se expone de acuerdo al siguiente esquema; a saber: 1. Bienes: 1.1. Activos inmateriales. 1.2. Activos físicos. 2. Derechos: 2.1. Legales. 2.2. Convencionales. 3. Recursos Humanos: Personal. TÍTULO II: 1. ACTIVOS INMATERIALES 1.1. Utilización del nombre comercial y de emblemas o logotipos: Derecho a la utilización del nombre comercial Empresas Líneas Marítimas Argentinas Mediterráneo Sociedad Anónima (E.L.M.A. Mediterráneo S.A.) y de emblemas o logotipos: de idéntica factura a los que identifican actualmente a las Empresas Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (E.L.M.A. SA), con el agregado de la leyenda E.L.M.A. Mediterráneo, conforme al diseño que obrará en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 1.2. Información comercial: Acceso a la información comercial vinculada con esta línea, obrante en los archivos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 2. ACTIVOS FÍSICOS 2.1. Buques: 2.1.1. Glaciar Ameghino (matrícula -F). 2.1.2. Glaciar Perito Moreno (matrícula 26-F). 2.2. Repuestos: Lotes de repuestos correspondientes a los buques indicados en 2.1, cuya descripción se consignará en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. TÍTULO III: Esta unidad de negocio comprende los derechos y obligaciones susceptibles de ser transferidos a adjudicatarios privados en los términos y con los alcances del art. 1 del presente decreto, los cuales le serán transmitidos por la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. A continuación se enuncian, a solo título ejemplificativo, derechos y obligaciones que emergen de las leyes, actos administrativos, acuerdos, conferencias y demás contratos en curso de ejecución: 1. Legales: Derechos y/o prerrogativas y obligaciones que emanan de los acuerdos bilaterales entre la República Argentina y la República Federativa del Brasil, ratificado por la ley 23557 . 2. Convencionales: Derechos y obligaciones que emanan de las siguientes conferencias y contratos: 2.1. Conferencias: 2.1.1. Brasil Mediterráneo Brasil (carga frigorífica en sentido norte), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994. 2.1.2. Brasil Mediterráneo Brasil (carga general en sentido norte y sur), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994. 2.1.3. Argentina Mediterráneo Argentina (carga frigorífica en sentido norte), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994. 2.1.4. Argentina Mediterráneo Argentina (carga general en sentido norte), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994. 2.2. Contratos: 2.2.1. Contenedores: Contratos de leasing. La cantidad de cajas de carga involucradas en esta transferencia será determinada oportunamente por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. 2.2.2. Agenciamiento: Contratos celebrados con las agencias marítimas y que se transferirán en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. Opción de utilización de los servicios de la Agencia Marítima Elma Sociedad Anónima, con asiento en Montevideo, República Oriental del Uruguay, en las condiciones que se establecerán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 2.2.3. Otros contratos en curso de ejecución cuyos derechos y obligaciones se transferirán en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. TÍTULO IV: Plantel de hasta ciento veinte (120) empleados, hoy en relación de dependencia de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Anexo V ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LÍNEA MARÍTIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANÓNIMA TÍTULO I: Art. 1. Denominación y régimen legal: La sociedad se constituye con la denominación de Empresa Líneas Marítimas Argentinas Norte de Europa Sociedad Anónima y queda comprendida en el régimen de la ley 19550, cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 (t.o. 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de su creación y este estatuto. Se rige además por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar, de manera indistinta, para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social, y en todos los actos jurídicos que formalice, tanto su nombre completo como el abreviado E.L.M.A. Norte de Europa S.A.. Art. 2. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires (República Argentina), en el lugar que determine el directorio, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero. Art. 3. Duración: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años contados desde la fecha de inscripción de este estatuto de la Inspección General de Justicia. Tal término podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas. TÍTULO II: Art. 4. Objeto social: La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, en la República Argentina o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar las actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes. Art. 5. Actos autorizados: La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, por el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la sociedad y por su complementario contrato general de transferencia oportunamente implementado por el Estado nacional a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. TÍTULO III: Art. 6. Capital social: El capital social inicial se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000), representado por diez mil ochocientas (10.800) acciones ordinarias nominativas endosables clase A de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una, y mil doscientas (1200) acciones escriturales clase B de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo. Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías, tendrán derecho a un (1) voto en las asambleas y serán: a) Acciones ordinarias nominativas endosables clase A, correspondientes al noventa por ciento (90%) del capital; y b) Acciones escriturales clase B, correspondientes al diez por ciento (10%) del capital asignadas a un Programa de Propiedad Participada, de conformidad con lo previsto en el cap. III de la ley 23696 . En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la clase A, a los adjudicatarios de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Norte de Europa Sociedad Anónima, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones clases A y B, en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que el Estado nacional, a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, transfiera a la sociedad. Los activos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que se transfieran a la sociedad quedarán incorporados a ésta, una vez que se hayan efectivizado el pago del precio, la transferencia de las acciones clase A y la asunción de las nuevas autoridades societarias. Las acciones clase B permanecerán en poder del Estado nacional, hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada, conforme lo establecido en el cap. III de la ley 23696 y disposiciones complementarias. Art. 7. Aumento de capital: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del noventa por ciento (90%) de acciones clase A, y diez por ciento (10%) de acciones clase B. Los accionistas clases A y B tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. En tanto las acciones clase B no sean convertidas en acciones clase A, frente a un aumento de capital, las nuevas acciones clase B serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de existir un sobrante, se le deberá ofrecer su suscripción a los empleados que no hubieren adherido al Programa de Propiedad Participada con anterioridad. Antes de ofrecer a estos últimos las acciones clase B resultantes del aumento, se otorgará, a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido únicamente a los sujetos que reúnan las calidades exigidas por el art. 22 inc. a) de la ley 23696 y el art. 15 del decreto 584 del 7 de abril de 1993. TÍTULO IV: Art. 8. Dirección Administración: La dirección, organización y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto de tres (3) a quince (15) miembros, cuyo número será establecido por la asamblea. Cada clase de accionistas, en asamblea especial de su clase, elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de uno (1), de acuerdo al art. 262 de la ley 19550 (t.o. 1984). También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de dos (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la asamblea, o sean reelectos. Para el caso de que no fuera posible para la asamblea especial elegir los directores pertenecientes a la correspondiente clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la clase en cuestión. De mantenerse la misma situación en esta última asamblea, la elección de los directores correspondientes a esa clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas, cualquiera sea la clase de acciones a las que pertenezcan. Art. 9. Vacancia: En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera asamblea, conforme lo establecido en el art. 258 , párr. 2 de la ley 19550 (t.o. 1984). Art. 10. Garantía: Los directores deberán otorgar una garantía de pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión. Art. 11. Designación de presidente y vicepresidente: Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración: Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La intervención del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El directorio se reunirá una vez cada dos (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La asamblea determinará la remuneración de los directores. Art. 12. Atribuciones del directorio: El directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente estatuto, del pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete accionario de la sociedad y de su complementario contrato general de transferencia, oportunamente implementados por el Estado nacional a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. En este sentido, a título meramente enunciativo y no taxativo, le corresponde: a) Ejercer la representación legal de la sociedad, a través de su presidente, vicepresidente o de quien, en su caso, ejerza transitoriamente la presidencia. b) Conferir poderes especiales incluso los enumerados en el art. 1881 del Código Civil y en el art. 9 del decreto ley 5965 del 25 de julio de 1963; poderes generales, como así también conferir las representaciones en juicio para cualquier fuero. c) Efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras, contratando con instituciones de crédito oficiales o privadas, nacionales o extranjeras. d) Celebrar en definitiva, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan y se orienten al cumplimiento del objeto social. TÍTULO V: Art. 13. Sindicatura: La sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora y estará compuesta por tres (3) síndicos titulares que serán designados: dos (2) por los tenedores de las acciones clase A y uno (1) por los tenedores de las acciones clase B, en sus respectivas asambleas especiales, esta comisión sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de, por lo menos, dos (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los síndicos durarán dos (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la ley 19550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un libro de actas que se llevará el efecto. TÍTULO VI: Art. 14. Asambleas: Se convocará anualmente a una asamblea general ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a asamblea general extraordinaria cuando lo estime necesario el directorio o alguno de los síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia. Art. 15. Asistencia: Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de registro de asistencia a asamblea. La sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas, o cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de registro de asistencia a asamblea. Art. 16. Convocatoria: Las convocatorias para las asambleas generales de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación establecidos por las disposiciones legales vigentes. En todos los casos, las asambleas generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el porcentaje requerido por el art. 244 de la ley 19550 (t.o. 1984) de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se adoptarán siempre por mayoría de votos presentes. Art. 17. Presidencia: Presidirá las asambleas de accionistas el presidente del directorio, o en su defecto el vicepresidente y, a falta de éste, la persona que designe la asamblea. Art. 18. Representación de los accionistas: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas generales por carta-poder o por telegrama u otro medio fehaciente dirigido al presidente, o por mandato en forma. Art. 19. Asamblea general ordinaria: Corresponde a la asamblea general ordinaria: a) Designar al presidente, al vicepresidente y a los directores titulares y suplentes, así como a los síndicos titulares y suplentes; b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el directorio deberá presentar anualmente, lo mismo que los informes de los síndicos, y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio; y c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria. Art. 20. Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores: El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Sin perjuicio de lo estatuido en el apartado b) del artículo anterior, las ganancias realizadas y líquidas serán destinadas: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) de capital social para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del directorio y Comisión Fiscalizadora, en su caso; c) A las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; d) A la emisión de los bonos de participación para el personal en los términos prescriptos por el art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984) y en la proporción indicada en el art. 29 de la ley 23696; y e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los tres (3) años, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas deberá ser imputada a gastos generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores en conjunto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando, como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día. Art. 21. Liquidación: Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la asamblea general extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los arts. 102 y concs. de la ley 19550 (t.o. 1984). Art. 22. Retribución de los liquidadores y síndicos: La asamblea general fijará la retribución de los liquidadores y síndicos. Art. 23. Bonos de participación: La sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes un medio por ciento (0,5%) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el art. 29 de la ley 23696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la ley 19550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo. Art. 24. Cláusulas transitorias: Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan el adecuado funcionamiento de dicho programa, en los términos contemplados en el cap. III de la ley 23696 . Mientras las acciones clase B sean de titularidad del Estado nacional, el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace. Anexo VI EMPRESA LÍNEAS MARÍTIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANÓNIMA COMPOSICIÓN DE LA UNIDAD DE NEGOCIO TÍTULO I: Empresa Líneas Marítimas Argentinas Norte de Europa Sociedad Anónima (E.L.M.A. Norte de Europa S.A.), creada por este decreto, explotará el tráfico actualmente cubierto por la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en ambos sentidos, entre los puertos de Buenos Aires (República Argentina) y Tilbury (Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte). Los buques afectados a esta línea de navegación podrán hacer escala, en forma regular u ocasional, en puertos de los siguientes países: República Argentina, República Oriental del Uruguay, República Federativa del Brasil, República Portuguesa, Reino de España, República Francesa, Reino de Bélgica, Reino de los Países Bajos, República Federal de Alemania, Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, y con escalas directas, o por medio de transbordos, Reino de Dinamarca, Reino de Noruega y países del Mar Báltico. La unidad de negocio premencionada comprende la totalidad de bienes, derechos y recursos humanos que a continuación se individualizan. Este detalle se expone de acuerdo al siguiente esquema; a saber: 1. Bienes: 1.1. Activos inmateriales. 1.2. Activos físicos. 2. Derechos: 2.1. Legales. 2.2. Convencionales. 3. Recursos Humanos: Personal. TÍTULO II: 1. ACTIVOS INMATERIALES 1.1. Utilización del nombre comercial y de emblemas o logotipos: Derecho a la utilización del nombre comercial: Empresa Líneas Marítimas Argentinas Norte de Europa Sociedad Anónima (E.L.M.A. Norte de Europa S.A.) y de emblemas o logotipos de idéntica factura a los que identifican actualmente a la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (E.L.M.A. S.A.), con el agregado de la leyenda E.L.M.A. Norte de Europa, conforme al diseño que obrará en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 1.2. Información comercial: Acceso a la información comercial vinculada con esta línea, obrante en los archivos de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 2. ACTIVOS FÍSICOS 2.1. Buque: Isla Soledad (matrícula 2700-F). 2.2. Repuestos: Lotes de repuestos correspondientes al buque indicado en 2.1, cuya descripción se consignará en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. TÍTULO III: Esta unidad de negocio comprende los derechos y obligaciones susceptibles de ser transferidos a adjudicatarios privados en los términos y con los alcances del art. 1 del presente decreto, los cuales le serán transmitidos por la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. A continuación se enuncia, a solo título ejemplificativo, derechos y obligaciones que emergen de las leyes, actos administrativos, acuerdos, conferencias y demás contratos en curso de ejecución: 1. Legales: Derechos y/o prerrogativas y obligaciones que emanan de los acuerdos bilaterales entre la República Argentina y ex Unión de Repúblicas Socialistas Soviéticas, vigente por al ley 22353 , y entre la República Argentina y la República Federativa del Brasil, ratificado por la ley 23557 . 2. Convencionales: Derechos y obligaciones que emanan de las siguientes conferencias y contratos: 2.1. Conferencias: 2.1.1. Europa/Costa este sudamericana. 2.2. Contratos: 2.2.1. Contenedores: Contratos de leasing. La cantidad de cajas de carga involucradas en esta transferencia será determinada oportunamente por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. 2.2.2. Agenciamiento: Contratos celebrados con las agencias marítimas y que se transferirán en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. Opción de utilización de los servicios de la Agencia Marítima Elma Sociedad Anónima, con asiento en Montevideo, República Oriental del Uruguay, en las condiciones que se establecerán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. 2.2.3. Otros contratos en curso de ejecución cuyos derechos y obligaciones se transferirán en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el pliego de bases y condiciones de la licitación pública nacional e internacional para la venta del cien por ciento (100%) de las acciones clase A de esta unidad de negocio. TÍTULO IV: Plantel de hasta sesenta (60) empleados, hoy en relación de dependencia de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. |
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