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Legislación Nacional

DECRETO 2423/1991

REFORMA DEL ESTADO

Telecom y Telefónica. Programa de propiedad participada. Implementación

del 12/11/1991; publ. 19/11/1991

El presidente de la Nación Argentina decreta:

Art. 1. (Derogado por decreto 584/1993, art. 32 ).

Art. 1. (Texto originario). Fíjase como principios básicos de todo programa de propiedad participada que se implemente en adelante, los siguientes:

a) Los únicos sujetos en aptitud de adquirir acciones correspondientes a un programa de propiedad participada son los enumerados en el art. 22 de la ley 23696.

b) Cada adquirente, dentro de los tipos taxativamente fijados por el art. 22 de la ley 23696, participa individualmente en la propiedad del ente a privatizar.

c) Las acciones correspondientes a un programa de propiedad participada deberán ser íntegramente pagadas por los adquirentes, ya sea que el programa se aplique en caso de venta, concesión, licencia o permiso. La adquisición de acciones en un programa de propiedad participada siempre es onerosa.

d) Se deberá celebrar un acuerdo general de transferencia que instrumente el negocio principal de compraventa de acciones a través del programa de propiedad participada en donde conste como mínimo, la cantidad de acciones a transferir, su precio, el plazo y modo de pago y contenga los anexos a que se refiere el art. 37 del decreto 1105/1989.

e) La adhesión al programa es en forma individual, voluntaria y no condicionada.

f) Los derechos económicos, políticos y de cualquier naturaleza que surjan de la propiedad de acciones correspondientes a un programa de propiedad participada, serán ejercidos con exclusividad por los adquirentes previstos en el art. 22 de la ley 23696 o por representantes, que a tal efecto, designen especialmente.

g) Las acciones de cada clase correspondientes a un programa de propiedad participada estarán sindicadas de acuerdo a lo previsto por el art. 38 de la ley 23696, mediante la celebración de un convenio de sindicación de acciones firmado por todos los adquirentes de las mismas,

h) Las acciones correspondientes a un programa de propiedad participada que no hayan sido pagadas sólo podrán transferirse dentro de cada clase de adquirentes establecidos en forma taxativa por el art. 22 de la ley 23696 y no podrán transferirse a terceras personas, aún en el caso de muerte del adquirente. En caso contrario, serán de libre disponibilidad por su propietario, salvo las limitaciones contempladas en el art. 37 de la ley 23696.

i) La designación de un banco fideicomisario deberá hacerse en el acuerdo general de transferencia y sus funciones serán las establecidas en el contrato de fideicomiso a firmarse.

j) (Derogado por decreto 2686/1991, art. 6 ).

j) (Texto originario). Se fijará un coeficiente de participación para determinar cuántas acciones corresponden a cada adquirente por aplicación de un programa de propiedad participada. Las bases conceptuales y los métodos matemáticos para la formulación del coeficiente de participación definido en el art. 27 de la ley 23696, serán elaborados por una comisión técnica, designada por la autoridad de aplicación y compuesta por un (1) representante del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, un (1) representante del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y un (1) representante de la empresa o ente a privatizar. Elegirá de su seno un presidente. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos. Esta comisión técnica elaborará también las bases conceptuales y los métodos matemáticos para la formulación de los criterios de homologación previstos por el art. 28 de la ley 23696. Tales bases conceptuales y métodos serán elevados a través del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos al Poder Ejecutivo nacional para su correspondiente aprobación.

k) Se asegurará en todos los casos en que se implemente un programa de propiedad participada, la elección de, por lo menos, un director titular y un director suplente en representación de los accionistas de cada clase pertenecientes a dicho programa, en el órgano de administración de cada sociedad. Ese director deberá ser elegido por los accionistas-adquirentes.

l) Las adquirentes de acciones correspondientes a un programa de propiedad participada podrán designar a una entidad legalmente constituida, y cuyo objeto social no se oponga a los intereses de estos mismos adquirentes, como gestora del programa, para que colabore en la elaboración de las bases que sirvan para determinar el coeficiente de participación a que se refiere el inc. j) precedente, como así también, en la difusión, implementación y su posterior puesta en práctica del Programa. Esta entidad deberá ser elegida por los adquirentes y sus funciones no podrán cercenar el ejercicio de los derechos que por la ley 23696 , su decreto reglamentario y este mismo decreto está expresamente reservado a los adquirentes.

Art. 2. (Derogado por decreto 584/1993, art. 32 ).

Art. 2. (Texto originario). Fíjanse como principios básicos de todo acuerdo general de transferencia, a celebrarse según lo establecido por la ley 23696 y el pto. d) del artículo anterior, los siguientes:

a) Serán partes de este acuerdo general, los adquirentes de las acciones asignadas para la implementación de un programa de propiedad participada, el Estado y, en su caso, el banco fideicomisario y los terceros adquirentes del resto del paquete accionario de la sociedad.

b) El objeto de este acuerdo será la adquisición por parte de los adquirentes, según el procedimiento establecido en el cap. III de la ley 23696 , del número de acciones asignadas a la implementación del programa, representativas de un porcentaje de capital social.

c) Se deberá hacer constar en el acuerdo general de transferencia que se celebre, el precio de las acciones y el modo y plazo de pago.

d) (Texto según decreto 369/1992, art. 1 . Posteriormente el decreto 369/1992 fue derogado por el decreto 584/1993, art. 32 ). En los casos de aumentos del capital social, los sujetos adquirentes titulares de acciones comprendidas en un Programa de Propiedad Participada, tendrán derecho prioritario a suscribir e integrar la cantidad de acciones de su clase necesarias para mantener la proporción accionaria, sea a través del procedimiento previsto en la ley 23696 o en la ley 19550 . Las condiciones de emisión e integración de estas acciones no podrán ser más gravosas para sus adquirentes que las previstas para el resto de las acciones. Las acciones no suscriptas en tiempo y forma podrán ser adquiridas por accionistas de otras clases.

d) (Texto originario). En casos de aumentos de capital social, siempre se deberá preservar, como mínimo, la proporción originaria de acciones que correspondan al programa. Se deberá fijar además, oportunidad del aumento, precio de las nuevas acciones a integrar, plazo de integración y su financiamiento, de conformidad a lo dispuesto por el art. 31 de la ley 23696.

e) Se deberá establecer un fondo de reserva, garantía y recompra que permita adquirir las acciones de los adquirentes que dejen de pertenecer al programa por muerte, renuncia, despido, retiro, o por cualquier otro medio y vender acciones a aquellos nuevos adherentes al mismo programa.

Art. 3. (*) Fíjase para la implementación del programa de propiedad participada entre los empleados de la Sociedad Licenciataria Norte Sociedad Anónima (hoy Telecom Argentina) y de la Sociedad Licenciataria Sur Sociedad Anónima (hoy Telefónica de Argentina), que reúnan los requisitos del art. 22 de la ley 23696, un plazo máximo de ciento cincuenta (150) días a contar desde la entrada en vigor del presente decreto. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al programa de propiedad participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el acuerdo general de transferencia respectivo en el que se suscribirán por parte de aquéllos, las acciones correspondientes al programa, representativas del diez por ciento (10%) del capital social de cada licenciataria.

(*) El art. 4 del decreto 2686/1991 establece: Los plazos de 150 y 90 días contemplados en los arts. 3 y 4 , respectivamente, del decreto 2423/1991, se contarán a partir de la fecha de vigencia del presente decreto.

El art. 5 del decreto 395/1992 establece: Deróguese el art. 4 del decreto 2686/1991. Los plazos de ciento cincuenta (150) y noventa (90) días contemplados en los arts. 3 y 4 , respectivamente, del decreto 2423/1991, se contarán a partir de la fecha de vigencia del presente decreto.

Art. 4. (*) El plazo para la adhesión al programa por parte de los empleados de las Sociedades Licenciatarias Norte Sociedad Anónima (hoy Telecom Argentina) y Sur Sociedad Anónima (Telefónica de Argentina) será de noventa (90) días de la entrada en vigor del presente decreto.

Art. 5. Modifícase en pto. 7.7 del cap. VII del decreto 62 del 5 de enero de 1990, por el siguiente:

Destino de las acciones que no sean adquiridas por los adjudicatarios. Las acciones representativas del diez por ciento (10%) del capital social de cada licenciataria serán adquiridas por los empleados de dichas sociedades, que reúnan los requisitos establecidos en el art. 22 de la ley 23696, a través de un programa de propiedad participada. Las acciones representativas del treinta por ciento (30%) restante del capital social de cada licenciataria, Norte Sociedad Anónima (hoy Telecom Argentina) y Sur Sociedad Anónima (hoy Telefónica de Argentina) se transferirán de acuerdo a lo que establezca el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación.

Art. 6. Derógase el art. 26 del decreto 1105 del 20 de octubre de 1989.

Art. 7. Deróganse los ptos. 7.7.1, 7.7.2 y 7.7.3 del cap. VII, y los ptos. 14.2, 14.3 y 14.4 del cap. XIV, todos del decreto 62 del 5 de enero de 1990.

Art. 8. (Derogado por decreto 584/1993, art. 32 ).

Art. 8. (Texto originario). Será de aplicación el decreto 1105 del 20 de octubre de 1989, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en el presente decreto.

Art. 9. Comuníquese, etc.

Menem Cavallo Díaz