PRIVATIZACIONES

Energía eléctrica. Sociedades Evaluación de Recursos S.A. (EVARSA). Proyectos de Ingeniería S.A. (PROINSA) y Empresa de Medio Ambiente S.A. (EMASA). Constitución. Estatutos

del 26/3/1993; publ. 17/5/1993

El presidente de la Nación Argentina decreta:

Art. 1.- A los fines de la privatización parcial de la actividad de Generación de Energía Hidroeléctrica a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, dispónese la constitución de las Sociedades Evaluación de Recursos Sociedad Anónima (EVARSA), Proyectos de Ingeniería Sociedad Anónima (PROINSA) y Empresa de Medio Ambiente Sociedad Anónima (EMASA).

Art. 2.- Apruébanse los Estatutos societarios de Evaluación de Recursos Sociedad Anónima (EVARSA), Proyectos de Ingeniería Sociedad Anónima (PROINSA) y Empresa de Medio Ambiente Sociedad Anónima (EMASA), los que como anexos I, II y III se agregan al presente acto del cual forman parte integrante.

Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo un noventa y nueve por ciento (99%) de su capital accionario al Estado nacional y un uno por ciento (1%) a Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, hasta que se efectivice su transferencia al personal de dichas empresas en los términos de los arts. 7 y 8 del presente acto, la que deberá efectuarse dentro de un plazo máximo de treinta (30) días corridos, contados a partir de la fecha de firma de los contratos mencionados en el art. 6 de este decreto.

La Secretaría de Energía será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La Sindicatura General de la Nación o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo el control de los actos societarios durante el período en que sea accionista el Estado nacional.

Art. 4.- Ordénase la protocolización de las actas constitutivas, de los Estatutos de las sociedades cuya constitución se dispone por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrables, a través de la Escribanía General de Gobierno de la Nación, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al señor secretario de Energía y al señor interventor en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las sociedades mencionadas precedentemente.

Art. 6.- Apruébanse los modelos de contrato y sus anexos a suscribir entre la Secretaría de Energía y EVARSA, para la Evaluación de Recursos Energéticos renovables y la operación de la Red Hidrometeorológica Nacional y PROINSA, para la Evaluación de Proyectos Hidroeléctricos y EMASA, para la Evaluación de Proyectos Ambientales, Diagnóstico Ambiental y demás Proyectos y Programas de Prospectivas de Impacto Ambiental, que como anexos IV, V y VI se adjuntan al presente acto del que forman parte integrante. Dichos contratos deberán ser suscriptos entre las partes dentro del plazo de treinta (30) días corridos a partir de su vigencia.

Art. 7.- A los fines indicados en el presente decreto, establécese un régimen de Retiro Voluntario Particular que será aplicable a los funcionarios de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, que, sea cual fuere la jerarquía en que revisten, hayan tenido a su cargo funciones vinculadas al objeto que debe contratarse conforme a cada uno de los modelos de contrato aprobados por el artículo precedente.

Facúltase al señor interventor en la citada empresa, a aprobar la nómina de funcionarios que, cumpliendo los requisitos definidos en el párrafo precedente, resulten incluidos en el presente régimen.

Art. 8.- Los funcionarios definidos en el artículo anterior, que solicitaren acogerse al Retiro Voluntario que se establece en este acto, tendrán derecho a:

1) Percibir en concepto de compensación por la desvinculación laboral el porcentaje de lo que pudiere corresponderle por el Régimen de Retiro Voluntario General en curso de ejecución en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, que a tales efectos determine el señor interventor en dicha empresa;

2) Participar en calidad de accionista, sobre la totalidad de acciones de EVARSA, PROINSA o EMASA, según en cada caso corresponda, en una proporción equivalente al monto que dejan de percibir por la reducción de compensación establecida en el apartado precedente.

Art. 9.- El acuerdo de desvinculación deberá ser homologado ante el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social debiendo contener los criterios definidos en el presente acto y fijar como fecha de extinción de su relación laboral con Agua y Energía Eléctrica Sociedad Anónima del Estado, la de su conversión en accionista de dichas sociedades o la de vigencia de cada uno de los contratos a que se hace referencia en el art. 6 del presente, lo que ocurra en último término.

Art. 11.- Declárase que la reorganización empresaria resultante del presente acto carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la empresa Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y las empresas cuya constitución se dispone por el presente decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de la transferencia resultante de tales constituciones societarias, así como de la capitalización inicial y constitución de las sociedades EVARSA, PROINSA Y EMASA.

Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.

Art. 13.- El presente acto comenzará a regir a partir de la fecha de su publicación.

Art. 15.- Comuníquese, etc.

MENEM - CAVALLO.

Nota: Los anexos IV al VI no se publican.

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ANEXO I

ESTATUTOS SOCIALES

EVARSA

EVALUACIÓN DE RECURSOS SOCIEDAD ANÓNIMA

Título I:
Nombre, duración y domicilio

Art. 2.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Podrá establecer sucursales, representaciones o agencias, en cualquier punto de la República y en el extranjero, con capitales asignados o no.

Art. 3.- La duración de la Sociedad se fija en noventa y nueve (99) años, que se contarán desde la fecha de inscripción de su Estatuto en la Inspección General de Justicia, pudiendo ser prorrogada o disuelta por la Asamblea General de Accionistas antes del término fijado.

Título II:
Objeto

Art. 4.- a) La Sociedad tendrá por objeto la realización de tareas en el área de la evaluación de recursos hídricos y recursos energéticos, renovables, comprendiendo entre ellos la medición y registro de parámetros hidrometeorológicos, hidrogeológicos, nivológicos, eólicos, de radiación y geotérmicos. También realizará el análisis, procesamiento y elaboración de esta información para la prestación de servicios en el estudio y evaluación de cuencas, para aprovechamientos hidroeléctricos, de propósitos múltiples y riego, estudios hidráulicos y de hidráulica fluvial, realización de pronósticos de caudales, meteorológicos y de demanda de energía, operación de embalses, estudios sedimentológicos de erosión y atarquinamiento y alertas hidrológicas. Asimismo elaborará información sobre estos temas en relación a la seguridad pública y del medio ambiente suministrándola a requerimiento de eventuales interesados.

b) La Sociedad podrá realizar todo tipo de estudios y proyectos específicos que le sean requeridos en relación a estos temas como así también la prestación de asistencia técnica y tareas de evaluación técnico económica, peritajes, fiscalización, auditorías y propuestas normativas que le sean requeridas en el área de su especialidad.

c) Podrá llevar a cabo todo tipo de actividades comerciales, efectuar contrataciones, realizar actividades de exportación o importación de tecnología, instrumentos o dispositivos tecnológicos vinculados a la especialidad, actividades de desarrollo científico y tecnológico y todo tipo de actividad que permita un mejor y más eficiente desempeño de la Sociedad.

d) Estas actividades a título meramente enunciativo y no taxativo, podrán ser ejecutadas por la Sociedad en relación con las obras y trabajos que ejecute por sí o por cuenta de terceros, ya sean estos sujetos de derecho público, privado o mixtos.

Art. 5.- Para la realización del objeto social la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamo y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades privadas, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto o de la ley, siendo la precedente enumeración, enunciativa y no taxativa.

Título III:
Capital, acciones y obligaciones

Art. 6.- El capital social se fija en la suma de doce mil seiscientos pesos ($ 12600), representados por ciento cinco (105) acciones ordinarias, nominativas, endosables, de ciento veinte pesos ($ 120) valor nominal cada una, divididas en dieciocho (18) acciones clase "A" con derecho a un (1) voto por acción y ochenta y siete (87) acciones clase "B" con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones clase "A" solamente podrán ser suscriptas por los dieciocho (18) profesionales que conforman la actual conducción de la red hidrometeorológica nacional, a cargo de su operación y coordinación técnica y cuya nómina será aprobada por el señor interventor en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado de conformidad con lo establecido en el art. 7 del decreto de constitución de esta Sociedad. Las acciones clase "B" solamente podrán ser suscriptas por los ochenta y siete (87) profesionales, técnicos y operarios a cargo de las actuales tareas de mediciones de campaña y procesamiento de la información de la red hidrometeorológica nacional y cuya nómina será aprobada por el señor interventor en la ya citada empresa de conformidad con lo establecido en el art. 7 del referido decreto. Las acciones son integradas en su totalidad en dinero en efectivo. El capital originario antes indicado se fija al sólo efecto de la constitución societaria y oportunamente se realizará la Asamblea para aumentar el capital en forma consecuente con la participación prevista en el inc. 2) del art. 8 del decreto aprobatorio del presente Estatuto.

Las acciones clase "A" y clase "B", representativas del capital accionario, no podrán ser enajenadas ni cedidas sino entre los accionistas de la Sociedad de su misma clase durante los dos primeros años contados a partir de su constitución, quedando prohibida su transferencia a terceros, durante el mismo plazo.

Título IV:
Dirección y administración

Art.8.- La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por cinco (5) miembros. Los accionistas de la clase "A" como grupo de accionistas de la clase, y en Asamblea Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes. Los accionistas de la clase "B" como grupo de accionistas de la clase y en Asamblea Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes. En caso de vacancia temporal o definitiva los directores suplentes, cuya elección se efectuará con la modalidad establecida para los titulares, reemplazarán a los electos por la misma clase.

El Directorio nombrará anualmente, de entre sus miembros, a su presidente y demás autoridades.

Los mandatos de los directores durarán dos (2) años, prolongándose, sin embargo, hasta el día en que los nuevos directores elegidos por la Asamblea Especial de accionistas de cada clase asuman sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Cada director deberá depositar en la caja de la Sociedad un mil pesos ($ 1.000) en garantía de su gestión, mientras dure su mandato, hasta tanto se hayan aprobado las cuentas respectivas.

Art. 9.- El Directorio se reunirá toda vez que el presidente lo juzgue necesario o lo soliciten el vicepresidente o dos (2) directores o la Sindicatura. Cualquiera fuera la forma de convocatoria, deberá reunirse, por lo menos, una vez al mes, debiéndose citar a la Sindicatura a todas las reuniones. Actuará válidamente con la presencia de la mitad más uno (1) de los miembros que lo componen, pudiéndose en todos los casos adoptar las resoluciones respectivas por mayoría de votos presentes. El presidente tendrá doble voto en caso de empate. Lo actuado en cada sesión se hará constar en actas que deberán ser suscriptas por los directores presentes. Las copias, extractos y certificaciones de dichas actas para hacer fe respecto a terceros, serán autorizadas por el presidente o vicepresidente y cualquiera de los directores.

Art. 10.- Los directores podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.

Art. 11.- En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia u otro impedimento de uno de sus miembros, el Directorio, con ausencia de la Sindicatura podrá designarle reemplazante hasta que asuma su cargo el elegido por la próxima Asamblea Especial de la clase accionaria que corresponda.

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en todos sus actos judiciales, administrativos, civiles y comerciales por intermedio de los funcionarios indicados en los arts. 20, 21, 22 y 23 de este Estatuto y en el modo allí establecido, en consecuencia de lo cual podrá: 1) Comprar, vender, permutar, constituir apoderados generales o especiales para asuntos judiciales, administrativos, civiles o comerciales de cualquier naturaleza; 2) Explotar toda clase de bienes muebles o inmuebles por cuenta propia o de terceros; 3) Financiar, con capitales propios o ajenos, la ejecución de los trabajos enumerados precedentemente o la fabricación, compra, venta, importación o exportación de las mercaderías, equipos, máquinas, motores, elementos y materiales necesarios para los mismos. La enunciación precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

b) Establecer sucursales dentro del territorio de la República y en el extranjero, pudiendo asignarles o no capital determinado y fijar sus atribuciones.

c) Crear los empleos que juzgue necesario, relacionados directa o indirectamente con el objeto social y fijar su remuneración en la forma que estime conveniente por medio de salarios, de comisiones o de participaciones y determinar sus atribuciones. Nombrar, trasladar y separar de sus puestos a cualesquiera de los empleados de la Sociedad.

d) Resolver las emisiones de acciones a que se refiere el art. 7 del presente Estatuto, los plazos y forma en que deben abonarse las emisiones de las acciones autorizadas por el art. 7 de este acto y en su caso las condiciones de emisión de las acciones preferidas.

e) Resolver sobre las condiciones de emisión de las obligaciones autorizadas por el art. 12 de este Estatuto, cuando la fijación de las mismas le fuera diferida por la Asamblea.

g) Pagar en el curso del ejercicio dividendos provisionales "ad referendum" de la próxima Asamblea General, previa comprobación de la existencia de utilidades realizadas y líquidas de la Sociedad, al tiempo de la distribución, en monto suficiente para cubrir la misma, previa conformidad de la Comisión Fiscalizadora.

h) Dictar el reglamento interno y establecer y acordar los gastos de la Sociedad.

i) Efectuar todas las operaciones previstas en estos Estatutos, ejecutando, a efectos de cumplimentar los objetos sociales, cualquier clase de operaciones inmobiliarias, comerciales, financieras o actos jurídicos de cualquier naturaleza.

Art. 13.- El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por tres (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando este lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.

Art. 15.- El presidente de la Sociedad convocará a las reuniones del Directorio, a las Asambleas Generales de accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, presidirá tales reuniones y asambleas y ordenará y dirigirá los debates, quedando legalizadas las actas que se labren en dichas reuniones y asambleas, con la firma de dos (2) directores.

Art. 16.- El vicepresidente sustituirá al presidente en los casos de ausencia, impedimento o enfermedad del mismo con idénticos poderes. La representación legal de la Sociedad, es encomendada indistintamente al presidente y al vicepresidente de la Sociedad, los que podrán, por lo tanto, comprometer a la Sociedad con la sola firma, tanto en el país como en el extranjero y otorgar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios.

Art. 18.- El Directorio podrá asimismo designar a cualquiera de sus miembros o a un tercero para representar y obligar a la Sociedad, en cuyo caso, actuando conjunta o separadamente, según resuelva el Directorio, tendrá también la representación legal de la Sociedad, para los actos comprendidos expresamente en los límites de los poderes conferidos.

Título V:
Asamblea de accionistas

Art. 20.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. La constitución de la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, ya sea de Asamblea Ordinaria como Extraordinaria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes. En todos los casos las resoluciones serán tomadas por mayorías absolutas de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Sólo podrán concurrir aquellos accionistas que cumplan con el depósito de sus acciones o de un certificado que acredite el depósito de las mismas en un banco o institución autorizada con una anticipación de hasta tres (3) días hábiles a la fecha de la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante simple carta-poder dirigida al Directorio, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Art. 21.- Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio y en su ausencia por el vicepresidente y a falta de éste por el director que la Asamblea determine. En su reemplazo y en último término, por el accionista que se elija por mayoría de votos presentes. Cada Asamblea designará dos (2) accionistas para que concurran a suscribir el acta.

Título VI:
Sindicatura

Título VII:
Balance y distribución de utilidades

Art. 24.- El ejercicio económico de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, pero el Directorio podrá variar la fecha de comienzo y terminación del mismo, debiendo comunicar e inscribir la resolución respectiva en la Inspección General de Justicia.

Art. 25.- Las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de acuerdo con el siguiente régimen de prioridad:

a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.

b) Las sumas que se establezcan como remuneración del Directorio conforme el art. 19 del presente Estatuto.

c) las sumas que se fijen como remuneración a la Comisión Fiscalizadora.

d) Las bonificaciones extraordinarias que se resuelvan acordar al personal de la Sociedad.

e) El eventual dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas con arreglo a lo estipulado en la emisión respectiva.

f) El remanente, en todo o en parte, podrá, conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de accionistas:

f.1. - Acreditarse a las reservas que se juzguen necesarias para la buena marcha de la Sociedad;

f.2. - Capitalizarse mediante la emisión de acciones liberadas que serán distribuidas como dividendo entre los accionistas ordinarios de la Sociedad;

f.3. - Aplicarse al pago de un dividendo en efectivo o en especie a los accionistas ordinarios y en su caso a los eventuales accionistas preferidos si así lo previeran las condiciones de emisión respectiva.

La Asamblea podrá también aplicar al pago de dividendo las reservas constituidas en ejercicios anteriores.

Art. 26.- En la distribución de dividendos previstos por los arts. 17, inc. g) y 30 de este Estatuto, sólo se considerará el capital integrado en función del tiempo. Los dividendos no percibidos dentro de los tres (3) años contados desde el día en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a beneficio exclusivo de la Sociedad.

Título VIII:
Liquidación

Art. 27.- Al vencimiento del plazo por el que se constituye esta Sociedad, o en el caso de su disolución anticipada por cualquier causa, la liquidación se efectuará por intermedio de una Comisión Liquidadora designada por la Asamblea, con intervención de la Sindicatura. Dicha Comisión Liquidadora deberá fijar la duración de su mandato y su retribución. En caso de que no llegare a designarse la Comisión Liquidadora, o bien que ésta no pudiere constituirse, la liquidación será practicada por el último Directorio y la Sindicatura.

Art. 28.- De existir beneficios de liquidación, las eventuales acciones preferidas participarán o no en los mismos conforme a lo establecido en la emisión respectiva. Si a la liquidación de la Sociedad existieran dividendos pendientes de pago, deberán satisfacerse en primer término los correspondientes a las eventuales acciones preferidas y luego los de las acciones ordinarias. Del mismo modo antes de devolverse el capital a las acciones ordinarias podrá reembolsarse totalmente el capital de las acciones preferidas, si así se hubiese dispuesto al emitirlas.

Título IX:
Disposiciones varias

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ANEXO II

ESTATUTOS SOCIALES

PROINSA

PROYECTOS DE INGENIERÍA SOCIEDAD ANÓNIMA

Título I:
Nombre, duración y domicilio

Art. 2.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Podrá establecer sucursales, representaciones o agencias, en cualquier punto de la República y en el extranjero, con capitales asignados o no.

Art. 3.- La duración de la Sociedad se fija en noventa y nueve (99) años, que se contarán desde la fecha de inscripción de su Estatuto en la Inspección General de Justicia, pudiendo ser prorrogada o disuelta por la Asamblea General de Accionistas antes del término fijado.

Título II:
Objeto

Art. 4.- La Sociedad tiene por objeto:

a) Intervenir en la elaboración de estudios técnicos, económicos y proyectos de ingeniería y/o arquitectura, sean éstos públicos y/o privados, nacionales y/o extranjeros.

b) Dirigir, inspeccionar y controlar obras de ingeniería y/o arquitecta propias o de terceros, sean éstas públicas y/o privadas, nacionales y/o extranjeras.

c) Prestar asistencia técnica en todos los sectores de la actividad de la ingeniería y de la economía ya sea pública y/o privada, nacional y/o extranjera. Queda excluido el asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante según las respectivas reglamentaciones. En estos casos los informes y/o asesoramientos deberán ser refrendados en cada caso por el profesional que corresponda en la actividad de estudio realizada, sin perjuicio de la firma con la cual se compromete a la Sociedad ante terceros, que será necesaria para que sea viable la responsabilidad social de la empresa como tal. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto.

Art. 5.- Para la realización del objeto social la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concretar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades privadas, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto o de la ley, siendo la precedente enumeración, enunciativa y no taxativa.

Título III:
Capital, acciones y obligaciones

Art. 6.- El capital social se fija en la suma de doce mil pesos ($ 12000), representados por doce mil (12000) acciones ordinarias,nominativas, endosables, de un peso ($ 1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital originario antes indicado se fija al solo efecto de la constitución societaria y oportunamente, se realizará la Asamblea para aumentar el capital en forma consecuente con la participación prevista en el inc. 2) del art. 8 del decreto aprobatorio del presente Estatuto.

Las acciones representativas del capital accionario, no podrán ser enajenadas ni cedidas sino entre los accionistas de la Sociedad de su misma clase durante los dos primeros años contados a partir de su constitución, quedando prohibida su transferencia a terceros, durante el mismo plazo.

Art. 11.- Todos los títulos y acciones serán firmados conjuntamente por un director y un miembro de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer el canje de los títulos que representan más de una (1) acción por otro que represente una (1) acción cada uno.

Art. 12.- La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, con el quórum y el número de votos que especifican estos Estatutos, podrán resolver o facultar al Directorio la emisión de debentures con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, dentro o fuera del país, siempre de acuerdo con las disposiciones que establezcan las leyes respectivas y en las condiciones de precio, interés, amortización y garantías que estime conveniente.

Título IV:
Dirección y administración

Art. 13.- La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por un mínimo de cuatro (4) miembros hasta un máximo de seis (6) miembros, según lo establezca anualmente la Asamblea Ordinaria de los Accionistas y compuesto de la siguiente forma: Un (1) presidente; un (1) vicepresidente y desde dos (2) hasta cuatro (4) directores titulares. El Directorio nombrará anualmente, de entre sus miembros, a su presidente y demás autoridades. Los mandatos de los directores durarán dos (2) años, prolongándose, sin embargo, hasta el día en que los nuevos directores elegidos por la Asamblea Especial de Accionistas de cada clase asuman sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada director deberá depositar en la caja de la Sociedad un mil pesos ($ 1.000) en garantía de su gestión, mientras dure su mandato, hasta tanto se hayan aprobado las cuentas respectivas.

Art. 14.- El Directorio se reunirá toda vez que el presidente lo juzgue necesario o lo soliciten el vicepresidente o dos (2) directores o la Comisión Fiscalizadora. Cualquiera fuera la forma de convocatoria, deberá reunirse, por lo menos, una vez al mes, debiéndose citar a la Comisión Fiscalizadora a todas las reuniones. Actuará válidamente con la presencia de la mitad más uno (1) de los miembros que lo componen, pudiéndose en todos los casos adoptar las resoluciones respectivas por mayoría de votos presentes. El presidente tendrá doble voto en caso de empate. Lo actuado en cada sesión se hará constar en actas que deberán ser suscriptas por los directores presentes. Las copias, extractos y certificaciones de dichas actas para hacer fe respecto a terceros, serán autorizadas por el presidente o vicepresidente y cualquiera de los directores.

Art. 15.- Los directores podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.

Art. 16.- En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia u otro impedimento de uno de sus miembros, el Directorio, con anuencia de la Comisión Fiscalizadora podrá designarle reemplazante hasta que asuma su cargo el elegido por la próxima Asamblea General. Sin embargo, en caso de que los directores fallecidos, renunciantes, incapaces o impedidos alcanzaran a tres (3) en el curso del ejercicio, se convocará dentro de los tres (3) días de producida la última vacancia a una Asamblea General de Accionistas que elegirá nuevamente Directorio en su totalidad.

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en todos sus actos judiciales, administrativos, civiles y comerciales por intermedio de los funcionarios indicados en los arts. 20, 21, 22 y 23 de este Estatuto y en el modo allí establecido, en consecuencia de lo cual podrá: 1) Comprar, vender, permutar, ceder y/o transferir bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones, mercaderías o cualquier otro objeto, por los plazos, cantidades, precios, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; 2) Constituir sobre bienes muebles e inmuebles toda clase de derechos reales y gravámenes; 3) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; 4) Celebrar contratos, designaciones y aceptar y conferir representaciones de/o a terceros; 5) Comprar, vender y/o registrar marcas de comercio y de fábrica con todas las clases conocidas y patentes de intervención; 6) Cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad en dinero o recibiendo bienes de pago; 7) Hacer pagos en dinero o por entrega de bienes, aunque no sean los ordinarios de la administración; 8) Firmar como libradores, endosantes, avalistas o aceptantes de letras de cambio, vales, pagarés y demás instrumentos de crédito; 9) Abrir y mantener cuentas corrientes, simples, mercantiles y bancarias, con o sin provisión de fondos; 10) Otorgar o aceptar toda clase de créditos, dar o tomar dinero prestado, solicitar préstamos de los bancos oficiales o particulares o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; 11) Constituir a la Sociedad en depositaria con exclusión de depósitos de carácter bancario o en la obligación de prestar cualquier servicio; 12) Hacer novaciones, aunque extingan las obligaciones anteriores a su mandato y reconocer o contestar obligaciones anteriores a su mandato y transigir toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales o estar en juicio arbitral, como árbitros arbitradores, amigables componedores y como partes, aceptar concordatos y adjudicaciones de bienes, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar y a prescripciones adquiridas; 13) Hacer renuncias gratuitas y remisiones o quitas de deudas; hacer donaciones; 14) Promover querellas; 15) Suscribir, comprar y vender acciones de otras sociedades anónimas o en comanditas dentro de las limitaciones legales, adquirir el activo y pasivo de otros establecimientos, disolver sociedades o encargarse de las liquidación de compañías de cualquier género o por cuenta de las mismas; 16) Prestar fianza en asuntos en que tenga interés o participación la Sociedad o cuando así lo requieran las leyes y reglamentos en asuntos administrativos o judiciales; 17) Solicitar concesiones de toda clase de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales en las condiciones que creyere conveniente; 18) Representar la Sociedad ante las Reparticiones Públicas, sean del Estado nacional, provincial o municipal. Tribunales de cualquier instancia y fuero. Aduanas, Correos y Telégrafos, entes autárquicos o descentralizados, cualquiera sea el grado de la descentralización o autarquía, sociedades mixtas o empresas y personas particulares; 19) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo creyera conveniente, constituir apoderados generales o especiales para asuntos judiciales, administrativos, civiles o comerciales de cualquier naturaleza; 20) Explotar toda clase de bienes muebles o inmuebles por cuenta propia o de terceros; 21) Financiar, con capitales propios o ajenos, la ejecución de los trabajos enumerados precedentemente o la fabricación, compra, venta, importación o exportación de las mercaderías, equipos, máquinas, motores, elementos y materiales necesarios para los mismos. La enunciación precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

b) Establecer sucursales dentro del territorio de la República y en el extranjero, pudiendo asignarles o no capital determinado y fijar sus atribuciones.

c) Crear los empleos que juzgue necesario, relacionados directa o indirectamente con el objeto social y fijar su remuneración en la forma que estime conveniente por medio de salarios, de comisiones o de participaciones y determinar sus atribuciones. Nombrar, trasladar y separar de sus puestos a cualesquiera de los empleados de la Sociedad.

d) Resolver las emisiones de acciones a que se refiere el art. 7 del presente Estatuto, los plazos y forma en que deben abonarse las emisiones de las acciones autorizadas por el art. 7 de este acto y en su caso las condiciones de emisión de las acciones preferidas.

e) Resolver sobre las condiciones de emisión de las obligaciones autorizadas por el art. 12 de este Estatuto, cuando la fijación de las mismas le fuera diferida por la Asamblea.

g) Pagar en el curso del ejercicio dividendos provisionales "ad referendum" de la próxima Asamblea General, previa comprobación de la existencia de utilidades realizadas y líquidas de la Sociedad, al tiempo de la distribución, en monto suficiente para cubrir la misma, previa conformidad de la Comisión Fiscalizadora.

h) Dictar el reglamento interno y establecer y acordar los gastos de la Sociedad.

i) Efectuar todas las operaciones previstas en estos Estatutos, ejecutando, a efecto de cumplimentar los objetos sociales, cualquier clase de operaciones inmobiliarias, comerciales. financieras o actos jurídicos de cualquier naturaleza.

Art. 18.- El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por tres (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.

Art. 20.- El presidente de la Sociedad convocará a las reuniones del Directorio, a las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, presidirá tales reuniones y Asambleas y ordenará y dirigirá los debates, quedando legalizadas las actas que se labren en dichas reuniones y Asambleas, con la firma de dos (2) directores.

Art. 21.- El vicepresidente sustituirá al presidente en los casos de ausencia, impedimento o enfermedad del mismo con idénticos poderes. La representación legal de la Sociedad, es encomendada indistintamente al presidente y al vicepresidente de la Sociedad, los que podrán, por lo tanto, comprometer a la Sociedad con la sola firma, tanto en el país como en el extranjero y otorgar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios.

Art. 23.- El Directorio podrá asimismo designar a cualquiera de sus miembros o a un tercero para representar y obligar a la Sociedad, en cuyo caso, actuando conjunta o separadamente, según resuelva el Directorio, tendrá también la representación legal de la Sociedad, para los actos comprendidos expresamente en los límites de los poderes conferidos.

Título V:
Asamblea de Accionistas

Art. 25.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. La constitución de la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, ya sea de Asamblea Ordinaria como Extraordinaria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes. En todos los casos las resoluciones serán tomadas por mayorías absolutas de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Sólo podrán concurrir aquellos accionistas que cumplan con el depósito de sus acciones o de un certificado que acredite el depósito de las mismas en un banco o institución autorizada con una anticipación de hasta tres (3) días hábiles a la fecha de la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante simple carta-poder dirigida al Directorio, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Art. 26.- Las Asambleas serán presididas por el presidente del Directorio y en su ausencia por el vicepresidente y a falta de éste por el Director que la Asamblea determine. En su reemplazo y en último término, por el accionista que se elija por mayoría de votos presentes. Cada Asamblea designará dos (2) accionistas para que concurran a suscribir el acta.

Título VI:
Sindicatura

Título VII:
Balance y distribución de utilidades

Art. 29.- El ejercicio económico de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, pero el Directorio podrá variar la fecha de comienzo y terminación del mismo, debiendo comunicar e inscribir la resolución respectiva en la Inspección General de Justicia.

Art. 30.- Las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de acuerdo con el siguiente régimen de prioridad:

a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.

b) Las sumas que se establezcan como remuneración del Directorio conforme el art. 19 del presente Estatuto.

c) La suma que se fije como remuneración a la Comisión Fiscalizadora.

d) Las bonificaciones extraordinarias que se resuelvan acordar al personal de la Sociedad.

e) El eventual dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas con arreglo a lo estipulado en la emisión respectiva.

f) El remanente, en todo o en parte, podrá, conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas:

f.1. - Acreditarse a las reservas que se juzguen necesarias para la buena marcha de la Sociedad;

f.2. - Capitalizarse mediante la emisión de acciones liberadas que serán distribuidas como dividendo entre los accionistas ordinarios de la Sociedad;

f.3. - Aplicarse al pago de un dividendo en efectivo o en especie a los accionistas ordinarios y en su caso a los eventuales accionistas preferidos si así lo previeran las condiciones de emisión respectiva.

La Asamblea podrá también aplicar al pago de dividendos las reservas constituidas en ejercicios anteriores.

Art. 31.- En la distribución de dividendos previstos por los arts. 17, inc. g) y 30 de este Estatuto, sólo se considerará el capital integrado en función del tiempo. Los dividendos no percibidos de los tres (3) años contados desde el día en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a beneficio exclusivo de la Sociedad.

Título VIII:
Liquidación

Art. 32.- Al vencimiento del plazo por el que se constituye esta Sociedad, o en el caso de su disolución anticipada por cualquier causa, la liquidación se efectuará por intermedio de una Comisión Liquidadora designada por la Asamblea, con intervención de la Comisión Fiscalizadora. Dicha Comisión Liquidadora deberá fijar la duración de su mandato y su retribución. En caso de que no llegare a designarse la Comisión Liquidadora, o bien que esto no pudiere constituirse, la liquidación será practicada por el último Directorio y la Comisión Fiscalizadora.

Art. 33.- De existir beneficios de liquidación, las eventuales acciones preferidas participarán o no en los mismos conforme a lo establecido en la emisión respectiva. Si a la liquidación de la Sociedad existieran dividendos pendientes de pago, deberán satisfacerse en primer término los correspondientes a las eventuales acciones preferidas y luego los de las acciones ordinarias. Del mismo modo antes de devolverse el capital a las acciones ordinarias podrá reembolsarse totalmente el capital de las acciones preferidas, si así se hubiese dispuesto al emitirlas.

Título IX:
Disposiciones varias

 ___

ANEXO III

ESTATUTOS SOCIALES

EMASA

EMPRESA DE MEDIO AMBIENTE SOCIEDAD ANÓNIMA

Título I:
Nombre, duración y domicilio

Art. 2.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Podrá establecer sucursales, representaciones o agencias, en cualquier punto de la República y en el extranjero, con capitales asignados o no.

Art. 3.- La duración de la Sociedad se fija en noventa y nueve (99) años, que se contarán desde la fecha de inscripción de su Estatuto en la Inspección General de Justicia, pudiendo ser prorrogada o disuelta por la Asamblea General de Accionistas antes del término fijado.

Título II:
Objeto

Art. 4.- La Sociedad tendrá por objeto la realización de tareas relacionadas con el Diagnóstico Ambiental, la Evaluación de Impactos Ambientales, la Formulación y Ejecución de Programas y Proyectos, relacionados con los Planes y la Gestión Ambiental de Proyectos y Obras de Ordenamiento y Desarrollo, con particular énfasis en el área de Generación, Transmisión y Distribución de Energía Eléctrica y en la evaluación y usos múltiples de los recursos del Medio Natural y Socio-económico. Asimismo, elaborará y/o procesará información, desarrollará, evaluará o fiscalizará proyectos específicos y controlará el funcionamiento y/o la gestión de obras en construcción o explotación. En particular se focalizará la tarea en los aspectos de seguridad pública, comunicación social, saneamiento ambiental, preservación y/o conservación de recursos y patrimonios, obras de infraestructura y equipamientos de servicios, ordenamiento territorial, de asentamientos y actividades, desarrollo socio-económico, medidas preventivas, correctivas y de optimización ambiental, monitoreo ambiental, aspectos legales e institucionales y toda otra demanda de asistencia técnica relativa al Medio Ambiente.

La Sociedad podrá realizar todo tipo de estudios, proyectos, peritajes, fiscalización, auditorias y propuestas normativas que le sean requeridos con referencia al área de su especialidad incluyendo la evaluación técnica-económica y social.

Podrá llevar a cabo todo tipo de actividades de desarrollo científico y tecnológico, todo tipo de actividades comerciales, comprar, vender o ceder bienes muebles e inmuebles propios, concretar asociaciones, convenios y todo tipo de uniones comerciales, efectuar contrataciones, realizar actividades de exportación e importación de tecnología, instrumentos y dispositivos tecnológicos vinculados a la especialidad y todo tipo de actividad que permita un mejor y más eficiente desempeño de la Sociedad.

Las actividades antes descriptas, a título meramente enunciativo y no taxativo y/o excluyentes, podrán ser ejecutadas por la Sociedad en relación con obras y trabajos que ejecute por sí o por cuenta de terceros, ya sean éstos sujetos de derecho público, privado o mixtos.

Art. 5.- Para la realización del objeto social la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea, debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Constituir o participar en sociedades privadas, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto o de la ley, siendo la precedente enumeración, enunciativa y no taxativa.

Título III:
Capital, acciones y obligaciones

Art. 6.- El capital social se fija en la suma de doce mil pesos ($ 12000), representados por doce mil (12000) acciones ordinarias, nominativas, endosables, de un peso ($ 1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital originario antes indicado se fija al solo efecto de la constitución societaria y oportunamente se realizará la Asamblea para aumentar el capital en forma consecuente con la participación prevista en el inc. 2) del art. 8 del decreto aprobatorio del presente Estatuto.

Las acciones representativas del capital accionario, no podrán ser enajenadas ni cedidas sino entre los accionistas de la Sociedad de su misma clase durante los dos primeros años contados a partir de su continuación, quedando prohibida su transferencia a terceros, durante el mismo plazo.

Art. 11.- Todos los títulos y acciones serán firmados conjuntamente por un director y un miembro de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer el canje de los títulos que representan más de una (1) acción por otro que represente una (1) acción cada uno.

Art. 12.- La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, con el quórum y el número de votos que especifican estos Estatutos, podrá resolver o facultar al Directorio la emisión de debentures con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, dentro o fuera del país, siempre de acuerdo con las disposiciones que establezcan las leyes respectivas y en las condiciones de precio, interés, amortización y garantías que estime conveniente.

Título IV:
Dirección y administración

Art. 13.- La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por un mínimo de tres (3) miembros hasta un máximo de cinco (5) miembros, según lo establezca anualmente la Asamblea Ordinaria de los Accionistas y compuesto de la siguiente forma: Un (1) presidente, un (1) vicepresidente y desde uno (1) hasta tres (3) directores titulares. El Directorio nombrará anualmente, de entre sus miembros, a su presidente y demás autoridades. Los mandatos de los directores durarán dos (2) años, prolongándose, sin embargo, hasta el día en que los nuevos directores elegidos por la Asamblea Especial de Accionistas de cada clase asuman sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada director deberá depositar en la caja de la Sociedad un mil pesos ($ 1.000) en garantía de su gestión, mientras dure su mandato, hasta tanto se hayan aprobado las cuentas respectivas.

Art. 14.- El Directorio se reunirá toda vez que el presidente lo juzgue necesario o lo soliciten el vicepresidente o dos (2) directores o la Comisión Fiscalizadora. Cualquiera fuera la forma de convocatoria, deberá reunirse, por lo menos, una vez al mes, debiéndose citar a la Comisión Fiscalizadora a todas las reuniones. Actuará válidamente con la presencia de la mitad más uno (1) de los miembros que lo componen, pudiéndose en todos los casos adoptar las resoluciones respectivas por mayoría de votos presentes. El presidente tendrá doble voto en caso de empate. Lo actuado en cada sesión se hará constar en actas que deberán ser suscriptas por los directores presentes. Las copias, extractos y certificaciones de dichas actas para hacer fe respecto a terceros, serán autorizadas por el presidente o vicepresidente y cualquiera de los directores.

Art. 15.- Los directores podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.

Art. 16.- En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia u otro impedimento de uno de sus miembros, el Directorio, con anuencia de la Comisión Fiscalizadora podrá designarle reemplazante hasta que asuma su cargo el elegido por la próxima Asamblea General. Sin embargo, en caso de que los directores fallecidos, renunciantes, incapaces o impedidos alcanzaran a tres (3) en el curso del ejercicio, se convocará dentro de los tres (3) días de producida la última vacancia a una Asamblea General de Accionistas que elegirá nuevamente Directorio en su totalidad.

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en todos sus actos judiciales, administrativos, civiles y comerciales por intermedio de los funcionarios indicados en los arts. 20, 21,22 y 23 de este Estatuto y en el modo allí establecido, en consecuencia de lo cual podrá: 1) Comprar, vender, permutar, ceder y/o transferir bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones, mercaderías o cualquier otro objeto, por los plazos, cantidades, precios, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; 2) Constituir sobre bienes muebles e inmuebles toda clase de derechos reales y gravámenes; 3) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; 4) Celebrar contratos, designaciones y aceptar y conferir representaciones de/o a terceros; 5) Comprar, vender y/o registrar marcas de comercio y de fábrica con todas las clases conocidas y patentes de invención; 6) Cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad en dinero o recibiendo bienes de pago; 7) Hacer pagos en dinero o por entrega de bienes, aunque no sean los ordinarios de la administración; 8) Firmar como libradores, endosantes, avalistas o aceptantes de letras de cambio, vales, pagarés y demás instrumentos de crédito; 9) Abrir y mantener cuentas corrientes, simples, mercantiles y bancarias, con o sin provisión de fondos; 10) Otorgar o aceptar toda clase de créditos, dar o tomar dinero prestado, solicitar préstamos de los bancos oficiales o particulares o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza; 11) Constituir a la Sociedad en depositaria con exclusión de depósitos de carácter bancario o en la obligación de prestar cualquier servicio; 12) Hacer novaciones, aunque extingan las obligaciones anteriores a su mandato y reconocer o contestar obligaciones anteriores a su mandato y transigir toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales o estar en juicio arbitral, como árbitros arbitradores, amigables componedores y como partes, aceptar concordatos y adjudicaciones de bienes, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar y a prescripciones adquiridas; 13) Hacer renuncias gratuitas y remisiones o quitas de deudas; hacer donaciones; 14) Promover querellas; 15) Suscribir, comprar y vender acciones de otras sociedades anónimas o en comandita dentro de las limitaciones legales, adquirir el activo y pasivo de otros establecimientos, disolver sociedades o encargarse de la liquidación de compañías de cualquier género o por cuenta de las mismas; 16) Prestar fianza en asuntos en que tenga interés o participación la Sociedad o cuando así lo requieran las leyes y reglamentos en asuntos administrativos o judiciales; 17) Solicitar concesiones de toda clase de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales en las condiciones que creyere conveniente; 18) Representar la Sociedad ante las Reparticiones Públicas, sean del Estado nacional, provincial o municipal, tribunales de cualquier instancia y fuero, Aduanas, Correos y Telégrafos, entes autárquicos o descentralizados, cualquiera sea el grado de la descentralización o autarquía, sociedades mixtas o empresas y personas particulares; 19) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo creyera conveniente, constituir apoderados generales o especiales para asuntos judiciales, administrativos, civiles o comerciales de cualquier naturaleza; 20) Explotar toda clase de bienes muebles o inmuebles por cuenta propia o de terceros; 21) Financiar, con capitales propios o ajenos, la ejecución de los trabajos enumerados precedentemente o la fabricación, compra, venta, importación o exportación de las mercaderías, equipos, máquinas, motores, elementos y materiales necesarios para los mismos. La enunciación precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

b) Establecer sucursales dentro del territorio de la República y en el extranjero, pudiendo asignarles o no capital determinado y fijar sus atribuciones.

c) Crear los empleos que juzgue necesario, relacionados directa o indirectamente con el objeto social y fijar su remuneración en la forma que estime conveniente por medio de salarios, de comisiones o de participaciones y determinar sus atribuciones. Nombrar, trasladar y separar de sus puestos a cualesquiera de los empleados de la Sociedad.

d) Resolver las emisiones de acciones a que se refiere el art. 7 del presente Estatuto, los plazos y forma en que deben abonarse las emisiones de las acciones autorizadas por el art. 7 de este acto y en su caso las condiciones de emisión de las acciones preferidas.

e) Resolver sobre las condiciones de emisión de las obligaciones autorizadas por el art. 12 de este Estatuto, cuando la fijación de las mismas le fuera diferida por la Asamblea.

g) Pagar en el curso del ejercicio dividendos provisionales "ad referendum" de la próxima Asamblea General, previa comprobación de la existencia de utilidades realizadas y líquidas de la Sociedad, al tiempo de la distribución, en monto suficiente para cubrir la misma, previa conformidad de la Comisión Fiscalizadora.

h) Dictar el reglamento interno y establecer y acordar los gastos de la Sociedad.

i) Efectuar todas las operaciones previstas en estos Estatutos, ejecutando, a efectos de cumplimentar los objetos sociales, cualquier clase de operaciones inmobiliarias, comerciales, financieras o actos jurídicos de cualquier naturaleza.

Art. 18.- El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por tres (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.

Art. 20.- El presidente de la Sociedad convocará a las reuniones del Directorio, a las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, presidirá tales reuniones y Asambleas y ordenará y dirigirá los debates, quedando legalizadas las actas que se labren en dichas reuniones y Asambleas, con la firma de dos (2) directores.

Art. 21.- El vicepresidente sustituirá al presidente en los casos de ausencia, impedimento o enfermedad del mismo con idénticos poderes. La representación legal de la Sociedad, es encomendada indistintamente al presidente y al vicepresidente de la Sociedad, los que podrán, por lo tanto, comprometer a la Sociedad con la sola firma, tanto en el país como en el extranjero y otorgar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios.

Art. 23.- El Directorio podrá asimismo designar a cualquiera de sus miembros o a un tercero para representar y obligar a la Sociedad, en cuyo caso, actuando conjunta o separadamente, según resuelva el Directorio, tendrá también la representación legal de la Sociedad, para los actos comprendidos expresamente en los límites de los poderes conferidos.

Título V:
Asamblea de Accionistas

Art. 25.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. La constitución de la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, ya sea de Asamblea Ordinaria como Extraordinaria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes. En todos los casos las resoluciones serán tomadas por mayorías absolutas de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Sólo podrán concurrir aquellos accionistas que cumplan con el depósito de sus acciones o de un certificado que acredite el depósito de las mismas en un banco o institución autorizada con una anticipación de hasta tres (3) días hábiles a la fecha de la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante simple carta-poder dirigida al Directorio, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Art. 26.- Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio y en su ausencia por el vicepresidente y a falta de éste por el director que la Asamblea determine. En su reemplazo y en último término, por el accionista que se elija por mayoría de votos presentes. Cada Asamblea designará dos (2) accionistas para que concurran a suscribir el acta.

Título VI:
Sindicatura

Título VII:
Balance y distribución de utilidades

Art. 29.- El ejercicio económico de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, pero el Directorio podrá variar la fecha de comienzo y terminación del mismo, debiendo comunicar e inscribir la resolución respectiva en la Inspección General de Justicia.

Art. 30.- Las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de acuerdo con el siguiente régimen de prioridad:

a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.

b) Las sumas que se establezcan como remuneración del Directorio conforme el art. 19 del presente Estatuto.

c) La suma que se fije como remuneración a la Comisión Fiscalizadora.

d) Las bonificaciones extraordinarias que se resuelvan acordar al personal de la Sociedad.

e) El eventual dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas con arreglo a lo estipulado en la emisión respectiva.

f) El remanente, en todo o en parte, podrá, conforme lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas:

f.1. - Acreditarse a las reservas que se juzguen necesarias para la buena marcha de la Sociedad;

f.2. - Capitalizarse mediante la emisión de acciones liberadas que serán distribuidas como dividendo entre los accionistas ordinarios de la Sociedad;

f.3. - Aplicarse al pago de un dividendo en efectivo o en especie a los accionistas ordinarios y en su caso a los eventuales accionistas preferidos si así lo previeran las condiciones de emisión respectiva.

La Asamblea podrá también aplicar al pago de dividendos las reservas constituidas en ejercicios anteriores.

Art. 31.- En la distribución de dividendos previstos por los arts. 17, inc. g) y 30 de este Estatuto, sólo se considerará el capital integrado en función del tiempo. Los dividendos no percibidos dentro de los tres (3) años contados desde el día en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a beneficio exclusivo de la Sociedad.

Título VIII:
Liquidación

Art. 32.- Al vencimiento del plazo por el que se constituye esta Sociedad, o en el caso de su disolución anticipada por cualquier causa, la liquidación se efectuará por intermedio de una Comisión Liquidadora designada por la Asamblea, con intervención de la Comisión Fiscalizadora. Dicha Comisión Liquidadora deberá fijar la duración de su mandato y su retribución. En caso de que no llegare a designarse la Comisión Liquidadora, o bien que ésta no pudiere constituirse, la liquidación será practicada por el último Directorio y la Comisión Fiscalizadora.

Art. 33.- De existir beneficios de liquidación, las eventuales acciones preferidas participarán o no en los mismos conforme a lo establecido en la emisión respectiva. Si a la liquidación de la Sociedad existieran dividendos pendientes de pago, deberán satisfacerse en primer término los correspondientes a las eventuales acciones preferidas y luego los de las acciones ordinarias. Del mismo modo antes de devolverse el capital a las acciones ordinarias podrá reembolsarse totalmente el capital de las acciones preferidas, si así se hubiese dispuesto al emitirlas.

Título IX:
Disposiciones varias

(*) Sic Boletín Oficial.

Referencias: L 19550, t.o. 84: 19-A-46 - L 23696: LA -B-1132 - D 114/93: 19-A-128 - D 287/92: 19-A-193 - D 5965/63: ALJA 19-95.