ARTICULO 3º-Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.- ALBERTO R. PIERRI-EDUARDO DUHALDE - Esther Pereyra Arandía de Pérez Pardo.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTIUN DIAS DEL MES DE MARZO DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO.

CONVENCION SOBRE LA LEY APLICABLE A LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS

Los Estados Partes en la presente Convención.

Deseando unificar las normas sobre conflictos de leyes relativas a los contratos de compraventa internacional de mercaderías.

Teniendo presente la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, suscripta en Viena el 11 de abril de 1980.

Han convenido en lo siguiente:

CAPITULO I - AMBITO DE APLICACION DE LA CONVENCION

Artículo 1

La presente Convención determina la ley aplicable a los contratos de compraventa de mercaderías:

a) entre partes cuyos establecimientos comerciales se encuentren en Estados diferentes;

b) en todos los demás casos en que exista conflicto entre las leyes de Estados diferentes, a no ser que dicho conflicto dimane exclusivamente de una estipulación de las partes acerca de la ley aplicable y aun cuando vaya acompañada de la designación de un tribunal o árbitro.

Artículo 2

La Convención no será aplicable a:

a) las ventas judiciales o cualquier otro tipo de venta que se realice por mandato de la ley;

b) las ventas de valores mobiliarios, acciones de sociedades, títulos o efectos de comercio, instrumentos negociables o dinero; será sin embargo aplicable a la venta de mercaderías que se realice sobre la base de documentos;

c) las ventas de mercaderías que se adquieran para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor, en el momento de celebrarse el contrato, no hubiese sabido ni debido saber que las mercaderías se compraban para darles ese uso.

Artículo 3

A los efectos de la presente Convención, el término "mercaderías" incluye a:

a) los buques y navíos, las embarcaciones menores, los aerodeslizadores y las aeronaves;

b) la electricidad.

Artículo 4

1. Se considerarán compraventas los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue se comprometa a proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para dicha manufactura o producción.

2. No se considerarán compraventas aquellos contratos en que el elemento principal de las obligaciones de la parte que suministre las mercaderías consista en suministrar mano de obra o en prestar otros servicios.

Artículo 5

La Convención no determina la ley aplicable a:

a) la capacidad de las partes o las consecuencias de la nulidad o invalidez del contrato que dimanen de la incapacidad de una de las partes,

b) la cuestión de si un intermediario puede obligar a la persona a la que dice representar o si un órgano de una sociedad, asociación o de una persona jurídica puede obligar a dicha sociedad, asociación o persona jurídica,

c) el traspaso del derecho de propiedad, no obstante, las cuestiones mencionadas expresamente en el artículo 12 se regirán por la ley que sea aplicable al contrato de compraventa con arreglo a la Convención,

d) a los efectos de la compraventa respecto de terceros,

e) a los acuerdos sobre arbitraje o designación de un tribunal, aun cuando dicho acuerdo forme parte del contrato de compraventa.

Artículo 6

Se aplicará la ley que la Convención determine, sea o no de un Estado contratante.

CAPITULO II - LEY APLICABLE

Sección 1. Determinación de la ley aplicable

Artículo 7

1. El contrato de compraventa se regirá por la ley que elijan las partes. El acuerdo de las partes al respecto deberá ser expreso o quedar de manifiesto en el contrato y la conducta de las partes contemplada en su conjunto. La elección podrá limitarse a una parte del contrato.

2. En cualquier momento las partes podrán acordar que el contrato quede sometido en todo o en parte a una ley distinta de aquella por la que se regía anteriormente, haya sido o no ésta elegida por las partes. El cambio de la ley aplicable que acuerden las partes una vez concertado el contrato no obstará a la validez formal de éste ni a los derechos de terceros.

Artículo 8

1. En la medida en que la ley aplicable a un contrato de compraventa no haya sido elegida por las partes de acuerdo con el Artículo 7 el contrato se regirá por la ley del Estado donde el vendedor tenga establecimiento comercial en el momento de la conclusión del contrato.

2. No obstante, el contrato se regirá por la ley del Estado en el cual tenga su establecimiento comercial el comprador al momento de celebrarse el contrato, siempre que:

a) se hayan celebrado negociaciones y el contrato haya sido celebrado por las partes, estando presentes en dicho Estado,

b) en el contrato se prevea expresamente que el vendedor deberá cumplir su obligación de entregar las mercaderías en dicho Estado, o

c) el contrato haya sido concertado sobre la base de condiciones establecidas fundamentalmente por el comprador y en respuesta a una invitación formulada por éste a numerosas personas para la presentación de ofertas (llamado a licitación).

3. A título excepcional y cuando a la luz de un conjunto de circunstancias, por ejemplo una relación comercial existente entre las partes, el contrato evidencie estar más estrechamente conectado con una ley distinta que no es la ley que sería aplicable al contrato según los párrafos 1 y 2 del presente artículo, el contrato será regido por aquella otra ley.

4. El párrafo 3 no será aplicable si, al momento de celebrarse el contrato, el vendedor y el comprador tuvieran sus respectivos establecimientos comerciales en Estados que hubieran formulado la reserva prevista en el inciso b) del párrafo 1 del artículo 21.

5. El párrafo 3 no será aplicable a las cuestiones reglamentadas en la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (suscrita en Viena el 11 de abril de 1980) cuando, al momento de celebrarse el contrato el vendedor y el comprador tuvieran sus respectivos establecimientos comerciales en diferentes Estados que sean partes en dicha Convención.

Artículo 9

La venta en subasta pública o en un mercado bursátil se regirá por la ley que hayan elegido las partes de conformidad con el artículo 7 a condición de que la ley del Estado en el que tenga lugar la subasta o se encuentre el mercado bursátil no prohiba dicha elección. Si las partes no hubieran elegido ley alguna o la elección estuviera prohibida, se aplicará la ley del Estado en que tenga lugar la subasta o se encuentre el mercado bursátil.

Artículo 10

1. Las cuestiones relativas a la existencia y la validez sustancial del consentimiento de las partes respecto a la elección de la ley aplicable serán determinadas, si la elección cumple los requisitos establecidos en el artículo 7, con arreglo a la ley elegida. Si de conformidad con lo dispuesto en dicha ley la elección no fuera válida, la ley por la cual se ha de regir el contrato se determinará con arreglo al artículo 8.

2. La existencia y la validez sustancial de un contrato de compraventa, o de cualquiera de sus cláusulas, se determinarán con arreglo a la ley que sería aplicable en virtud de la Convención si el contrato o la cláusula fuesen válidos.

3. No obstante, cualquiera de las partes, a fin de demostrar que no prestó su consentimiento a la elección de la ley aplicable, al propio contrato o a alguna de sus cláusulas en particular, podrá invocar la ley del Estado donde tenga su establecimiento si de las circunstancias resultase que no sería razonable dirimir la cuestión con arreglo a la ley indicada en los párrafos precedentes.

Artículo 11

1. El contrato de compraventa concertado por personas que se encuentren en el mismo Estado será formalmente válido si cumple con los requisitos establecidos en la ley por la cual se rige con arreglo a la Convención o en la ley del Estado en que haya sido celebrado.

2. El contrato de compraventa concertado entre personas que se encuentren en distintos Estados será formalmente válido si cumple con los requisitos establecidos en la ley por la cual se rige con arreglo a la Convención o en la ley de uno de esos Estados.

3. Cuando el contrato sea celebrado por un representante, el Estado correspondiente, a los efectos de la aplicación de los párrafos que anteceden, será aquel en que actúe el representante.

4. Un acto jurídico unilateral relativo a un contrato de compraventa ya concertada o por concertarse, será formalmente válido si cumple con los requisitos establecidos en la ley por la cual se rigen los elementos de fondo del contrato de compraventa con arreglo a la Convención o en la ley del Estado en que se haya realizado el acto.

5. La Convención no será aplicable a la validez formal de un contrato de compraventa cuando una de las partes contratantes, al momento de celebrarse el contrato, tenga su establecimiento en un Estado que haya formulado la reserva prevista en el inciso c) del párrafo 1 del artículo 21.

Sección 2. Ambito de la ley aplicable

Artículo 12

La ley aplicable a un contrato de compraventa con arreglo a los artículos 7, 8 ó 9 regirá en especial:

a) la interpretación del contrato,

b) los derechos y obligaciones de las partes y la ejecución del contrato,

c) el momento a partir del cual el comprador tiene derecho a los productos, frutos y rentas devengados por las mercaderías,

d) el momento a partir del cual el comprador debe asumir los riesgos relativos a las mercaderías,

e) la validez y los efectos que tendrán respecto de las partes las cláusulas de reserva de propiedad sobre las mercaderías,

f) las consecuencias, sin perjuicio de las normas procesales del foro, del incumplimiento del contrato, incluidos los tipos de daños que puedan dar lugar a una indemnización;

g) los diversos modos de extinción de las obligaciones, así como la prescripción y la caducidad de las acciones,

h) las consecuencias de la nulidad o invalidez del contrato.

Artículo 13

Salvo cláusula expresa en contrario, será aplicable a las modalidades y requisitos de procedimiento de la inspección de las mercaderías, la ley del Estado en que ella tenga lugar.

CAPITULO III - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 14

1. Si una de las partes tuviera más de un establecimiento comercial, se tendrá en cuenta aquel que guarde una relación más estrecha con el contrato y su ejecución, teniendo presentes las circunstancias que las partes hubiesen conocido o determinado en cualquier momento anterior a la celebración del contrato o en el momento mismo de su celebración.

2. Si una de las partes no tuviera establecimiento comercial, se tendrá en cuenta su domicilio habitual.

Artículo 15

A los efectos de la presente Convención se entenderá por "ley" el derecho positivo vigente en un Estado, con exclusión de las normas relativas al conflicto de leyes.

Artículo 16

A los efectos de la interpretación de la Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación.

Artículo 17

La Convención no obstará a la aplicación de las disposiciones de la ley del foro que hubieran de aplicarse fuera cual fuese la ley aplicable al contrato.

Artículo 18

La aplicación de una ley designada en la Convención sólo podrá ser impugnada cuando sea manifiestamente incompatible con el orden público.

Artículo 19

A los efectos de determinar la ley aplicable con arreglo a la Convención, cuando un Estado comprenda diversas unidades territoriales cada una de las cuales tenga su propio régimen jurídico o sus propias normas jurídicas en materia de contratos de compraventa de mercaderías, la referencia a la ley de dicho Estado será interpretada como una referencia a la ley que esté en vigencia en la nulidad territorial correspondiente.

Artículo 20

El Estado compuesto de diferentes unidades territoriales que tengan sus propios regímenes jurídicos o sus propias normas jurídicas en materia de contratos de compraventa no estará obligado a aplicar la Convención a los conflictos que surjan entre leyes vigentes en dichas unidades territoriales.

Artículo 21

1. Los Estados al momento de firmar, ratificar, aceptar o aprobar la presente Convención, o de adherirse a ella, podrán formular cualquiera de las reservas siguientes:

a) que no aplicarán la Convención en los casos a que se refiere el inciso b) del artículo 1;

b) que no aplicarán el párrafo 3 del artículo 8, salvo cuando ninguna de las partes contratantes tenga su establecimiento comercial en un Estado que haya formulado la reserva prevista en el presente inciso;

c) que, en los casos en que su legislación exija que los contratos de compraventa se celebren o se prueben por escrito, no aplicarán la Convención en lo tocante a la validez formal del contrato, cuando una de las partes tenga su establecimiento comercial en su territorio al momento de celebrarse el contrato;

d) que no aplicarán la parte del inciso g) del artículo 12 relativa a la prescripción y la caducidad de acciones.

2. No podrá formularse ninguna otra reserva.

3. Un Estado contratante podrá retirar en cualquier momento la reserva que haya formulado; la reserva dejará de surtir efecto el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados a partir de la fecha de notificación del retiro.

Artículo 22

1. La presente Convención no prevalecerá sobre las convenciones o acuerdos internacionales ya concertados o que se concierten en el futuro que contengan cláusulas relativas a la determinación de la ley aplicable a los contratos de compraventa, sin embargo, tales convenciones o acuerdos únicamente serán aplicables cuando el vendedor y el comprador tengan sus establecimientos comerciales en Estados Partes en ellos

2. La presente Convención tampoco prevalecerá sobre otra convención internacional en que un Estado contratante sea parte o adhiera en el futuro y que establezca la ley aplicable a una categoría determinada de contratos de compraventa incluidos en el ámbito de aplicación de la presente Convención.

Artículo 23

La presente Convención no obstará a la aplicación de:

a) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena, 11 de abril de 1980);

b) la Convención sobre la Prescripción en Materia de Compraventa Internacional de Mercaderías (Nueva York, 14 de junio de 1974), o el Protocolo por el que se enmienda dicha Convención (Viena, 11 de abril de 1980).

Artículo 24

La presente Convención será aplicable en un Estado contratante a los contratos de compraventa que se celebren luego de haber entrado en vigencia respecto de ese Estado.

CAPITULO IV - CLAUSULAS FINALES

Artículo 25

1. La presente Convención estará abierta a la firma de todos los Estados.

2. La presente Convención estará sujeta a la ratificación, aceptación o aprobación de los Estados signatarios.

3. La Convención estará abierta a la adhesión de todos los Estados que no sean signatarios a partir de la fecha en que quede abierta a la firma.

4. Los instrumentos de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión deberán ser depositados en el Ministerio de Asuntos Extranjeros del Reino de los Países Bajos, depositario de la Convención.

Artículo 26

1. El Estado compuesto de dos o más unidades territoriales en las que se aplican distintos ordenamientos jurídicos en relación con las materias a que se refiere la presente Convención, al momento de la firma, ratificación, aceptación, aprobación o adhesión, podrá declarar que la Convención será aplicable en todas sus unidades territoriales o en una únicamente, o en varias y podrá modificar dicha declaración en cualquier momento mediante otra declaración.

2. Las declaraciones a que se hace referencia en el párrafo precedente serán notificadas al depositario e indicarán expresamente las unidades territoriales en las cuales será aplicable la Convención.

Si un Estado no formulara declaración alguna con arreglo al presente artículo, la Convención será aplicable en todas sus unidades territoriales.

Artículo 27

1. La presente Convención entrará en vigencia el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el quinto instrumento de ratificación, aceptación o adhesión de conformidad con el artículo 25.

2. En lo sucesivo, la Convención entrará en vigencia:

a) respecto de cada Estado que la ratifique, acepte o apruebe o adhiera a ella posteriormente, el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados desde la fecha de depósito de su instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión,

b) respecto a una unidad territorial en la cual se aplica la Convención de conformidad con el artículo 26, el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados a partir de la fecha de la notificación mencionada en ese artículo.

Artículo 28

La presente Convención reemplazará a la Convención relativa a la ley aplicable a la compraventa internacional de mercaderías suscrita en La Haya el 15 de junio de 1955, respecto de los Estados Partes en ella que hayan consentido en obligarse por la presente y para los cuales se encuentra en vigencia.

Artículo 29

El Estado que llegue a ser parte en la presente Convención después de la entrada en vigencia de un instrumento por el cual haya sido modificada, será considerado parte en la Convención en su forma modificada.

Artículo 30

1. Los Estados Partes en la presente Convención podrán denunciarla mediante notificación formal al depositario hecha por escrito.

2. La denuncia surtirá efecto el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados desde la fecha en que la notificación haya sido recibida por el depositario. Cuando en la notificación se establezca un plazo más largo para que la denuncia surta efecto, ésta surtirá efecto al vencer dicho plazo contado desde la fecha en que la notificación haya sido recibida por el depositario.

Artículo 31

El depositario notificará a los Estados miembros de la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado y a los Estados que hayan firmado, ratificado, aceptado o aprobado la presente Convención o hayan adherido a ella de conformidad con el artículo 25, lo siguiente:

a) Las firmas y ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones a que se hace referencia en el artículo 25,

b) la fecha en que la Convención entrará en vigencia de conformidad con el artículo 27,

c) las declaraciones a que se hace referencia en el artículo 26,

d) las reservas y los retiros de reservas a que se hace referencia en el artículo 21,

e) las denuncias a que se hace referencia en el artículo 30.

En testimonio de lo cual los signatarios, debidamente autorizados para ello, han firmado la presente Convención.

Hecha en La Haya, el día ......... de 19......., en un solo ejemplar cuyos textos en inglés y francés son igualmente auténticos, que será depositado en los archivos del Gobierno del Reino de los Países Bajos, y del cual se enviará copia certificada por vía diplomática a cada uno de los Estados miembros de la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado a la fecha de celebración de su período extraordinario de sesiones de octubre de 1985 y a cada uno de los Estados que hayan participado en dicho período de sesiones.

HECHO en La Haya, el día 30 de octubre de mil novecientos ochenta y cinco, en un solo ejemplar que será depositado en los archivos de la Oficina Permanente, y del cual se enviará una copia certificada a cada uno de los Estados Miembros de la Conferencia en La Haya sobre Derecho Internacional Privado a partir de la fecha de iniciación del Período Extraordinario de Sesiones de octubre de 1985, y a cada Estado participante, así como al Secretario General de las Naciones Unidas.

FIRMAS

Por la República Democrática y Popular de Argelia

Por la República Democrática Alemana

Por la República Federal de Alemania

Por la República Democrática de Afganistán

Por la República Popular Socialista de Albania

Por los Estados Unidos de América

Por el Principado de Andorra

Por la República Popular de Angola

Por Antigua y Barbuda

Por el Reino de Arabia Saudita

Por la República Argentina

Por la Comunidad de Australia

Por la República de Austria

Por la Comunidad de Bahamas

Por el Estado de Bahrein

Por la República Popular de Bangladesh

Por Barbados

Por el Reino de Bélgica

Por Belice

Por la República Popular de Benin

Por el Reino de Bhután

Por la República Socialista Soviética Bielorrusa

Por la República Socialista de la Unión de Birmania

Por la República de Bolivia

Por la República de Botswana

Por la República Federativa de Brasil

Por Brunel Darussalam

Por la República Popular de Bulgaria

Por Burkina Faso

Por la República de Burundi

Por la República Unida de Camerún

Por Canadá

Por la República de Cabo Verde

Por la República Centroafricana

Por la República de Chile

Por la República Popular de China

Por la República de Chipre

Por la República de Colombia

Por la República Federal Islámica de Comoros

Por la República Popular del Congo

Por la República de Corea

Por la República Popular Democrática de Corea

Por la República de Costa Rica

Por la República de Cóte d'Ivoire

Por la República de Cuba

Por el Reino de Dinamarca

Por la República de Djibouti

Por la República Dominicana

Por la Comunidad de Dominica

Por la República Arabe de Egipto

Por la República de El Salvador

Por los Emiratos Arabes Unidos

Por la República del Ecuador

Por el Reino de España

Por Etiopía

Por Fiji

Por la República de Finlandia

Por la República Francesa

Por la República Gabonesa

Por la República de Gambia

Por la República de Ghana

Por el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte

Por Grenada

Por la República de Guatemala

Por la República Popular Revolucionaria de Guinea

Por la República de Guinea-Bissau

Por la República de Guinea Ecuatorial

Por la República de Guyana

Por la República de Haití

Por la República Helénica

Por la República de Honduras

Por la República Popular de Hungría

Por la República de la India

Por la República de Indonesia

Por la República Islámica de Irán

Por la República de Irak

Por Irlanda

Por la República de Islandia

Por el Estado de Israel Por la República Italiana

Por Jamaica

Por el Japón

Por el Reino Hachemita de Jordania

Por Kampuchea Democrática

Por la República de Kenia

Por Kiribati

Por el Estado de Kuwait

Por la República Democrática Popular Lao

Por el Reino de Lesotho

Por la República Libanesa

Por la República de Liberia

Por Jamhiriya Arabe Libia Popular Socialista

Por el Principado de Liechtenstein

Por el Gran Ducado de Luxemburgo

Por la República Democrática de Madagascar

Por Malasia

Por Malawi

Por la República de Maldivas

Por la República de Malí

Por la República de Malta

Por el Reino de Marruecos

Por Mauricio

Por la República Islámica de Mauritania

Por los Estados Unidos de Mexicanos

Por el Principado de Mónaco

Por la República Popular de Mongolia

Por la República de Mozambique

Por la República de Nauru

Por el Reino de Nepal

Por la República de Nicaragua

Por la República de Níger

Por la República Federal de Nigeria

Por el Reino de Noruega

Por Nueva Zelanda

Por el Sultanato de Omán

Por la República de Uganda

Por la República Islámica de Pakistán

Por la República de Panamá

Por Papua Nueva Guinea

Por la República del Paraguay

Por el Reino de los Países Bajos

Por el Perú

Por la República de las Filipinas

Por la República Popular de Polonia

Por la República Portuguesa

Por el Estado de Qatar

Por la República Socialista de Rumania

Por la República Ruandesa

Por San Cristóbal y Nevis

Por Santa Lucía

Por la República de San Marino

Por la Santa Sede

Por San Vicente y las Granadinas

Por las Islas Salomón

Por el Estado Independiente de Samoa Occidental

Por la República Democrática de Santo Tomé y Príncipe

Por la República de Senegal

Por la República de Scychelles

Por la República de Sierra Leona.

Por la República de Singapur

Por la República Democrática de Somalia

Por la República de Sudán

Por la República de Sudáfrica

Por el Reino de Suecia

Por la Confederación Suiza

Por la República de Suriname

Por el Reino de Swazilandia

Por la República Arabe Siria

Por la República Unida de Tanzania

Por la República del Chad

Por la República Socialista de Checoslovaquia

Por el Reino de Tailandia

Por la República Togolesa

Por el Reino de Tonga

Por la República de Trinidad y Tobago

Por la República de Túnez

Por la República de Turquía

Por Tuvalu

Por la República Socialista Soviética de Ucrania

Por la Unión de Repúblicas Socialistas Soviéticas

Por la República Oriental de Uruguay

Por la República de Vanuatu

Por la República de Venezuela

Por la República Socialista de Vietnam

Por la República Arabe de Yemen

Por la República Democrática Popular de Yemen

Por la República Socialista Federativa de Yugoslavia

Por la República del Zaire

Por la República de Zambia

Por la República de Zimbabwe.

Decreto 661/91

Bs. As., 15/4/91

POR TANTO:

Téngase por Ley de la Nación Nº 23.916, cúmplase, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- MENEM.- Guido Di Tella.

NOTA: Los textos en idiomas inglés y francés, no se publican.