CONTRATO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Entre los señores: (nombre y apellido, nacionalidad, dirección, estado civil, profesión, edad, número y tipo de documento de identidad), resuelven celebrar el presente contrato a fin de constituir una sociedad en comandita por acciones, conforme a lo dispuesto por la ley 550 (en adelante LGS o Ley General de Sociedades) y a las cláusulas que se mencionan a continuación:

PRIMERA: La sociedad se denomina ……………… S.C.A. El domicilio legal y social se fija en la calle ……………………………, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias o representaciones en el interior o exterior del país.

SEGUNDA: El plazo de duración es de ……… años contados desde la celebración del presente contrato.

TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: (fabricación, comercialización……etc.…, de …). A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no son prohibidos por las leyes o este estatuto. En el cumplimiento de su objeto social la sociedad pondrá especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrá atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14 y 240 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dado que es imposible ampararse en el desconocimiento de la ley, en caso de incumplimiento a las normas ambientales y generación de daño ambiental, la sociedad, sus socios y sus administradores tendrán responsabilidad solidaria en la esfera administrativa, civil y penal ambiental.

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ……… ($………), que corresponden a: A) el capital comanditario se divide en …… acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, cuyo valor nominal es pesos……($……) por cada acción, y B) la suma de pesos…………… ($……………) correspondiente al capital comanditado. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuplo, según procedimiento establecido por la ley 550. Los accionistas gozan del derecho de preferencia para suscribir toda emisión de acciones en proporción a sus tenencias, dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación que se realice por tres días en el Boletín Oficial.

QUINTA: Los socios comanditados tienen a su cargo la administración, la representación legal y el uso de la firma social de la sociedad en forma indistinta. Para ello pueden realizar todos los actos jurídicos tendientes a cumplir el objeto social, y entre ellos todas las transacciones bancarias, conceder y otorgar mandatos administrativos o judiciales para que terceros representen a la sociedad, debiendo rendir cuentas de las operaciones a que hubiere dado lugar dicho mandato. También tienen amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales se requieren poderes especiales. Deben depositar en la caja de la sociedad la suma de $……… (Pesos……) en garantía de su gestión, conforme art. 76, inc. 4) de la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nro.7/ El órgano de administración puede sesionar con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y adoptar sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de los presentes. Si la administración queda acéfala, los síndicos deben nombrar un administrador provisional y la sociedad debe reorganizar la administración dentro del plazo de tres meses, conforme art. 320 ley 550. Los administradores no pueden realizar ninguna operación en interés contrario a los de la sociedad, por sí o por terceros, salvo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios comanditarios y comanditados autorizándolos a realizar dicha operación. La remuneración mensual de los socios comanditados por la administración de la sociedad es de $………… (Pesos……………) e independiente de las ganancias que pudieran corresponderles, conforme los topes máximos permitidos por el art. 261 LGS.

SEXTA: (Opcional) La fiscalización interna de la sociedad está a cargo de tres síndicos titulares elegidos por la Asamblea Ordinaria, la cual también elige dos suplentes para cubrir eventuales vacancias. Ejercen el cargo por un año y son reelegibles. Tiene los deberes y atribuciones dispuestos en el art. 244 de la ley 550.

SÉPTIMA: Los socios comanditarios tienen derecho a la información sobre la marcha de la sociedad, pudiendo examinando los estados contables y demás libros pertinentes, conforme art. 55 de la Ley General de Sociedades.

OCTAVA: Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas para tratar los temarios de los arts. 234 y 235 de la ley 550, respectivamente. Los socios de ambas categorías serán convocados en primera y segunda convocatoria mediante anuncios publicados durante cinco días en el Boletín oficial con no menos de 10 días de anticipación ni más de treinta, y con detalle del lugar, fecha y hora de realización de la misma. La segunda convocatoria se celebrará una hora después de la fijada para la primera.

NOVENA: La sociedad llevará el Libro rubricado de Actas de Asambleas donde se volcarán los datos de los presentes a fin de computar el quórum y las mayorías de votos necesarias según cada caso y donde se volcarán todas las resoluciones sociales, firmadas por los asistentes.

DÉCIMA: Las Asambleas ordinarias tendrán quórum con la presencia de socios que representen más del cincuenta por ciento del capital suscripto, en primera convocatoria, y cualquiera fuere el capital presente, en la segunda convocatoria. Las Asambleas Extraordinarias requerirán para constituirse válidamente la presencia del sesenta por ciento (60%) del capital suscripto en primera convocatoria, y cualquiera fuere el capital presente, en la segunda convocatoria. Las resoluciones serán adoptadas en todos los casos por mayoría absoluta de dos tercios de los votos presentes, salvo los supuestos especiales mencionados por el art. 244 ley 550, último párrafo. A los efectos del ejercicio del derecho a voto el capital social se considera dividido en…… cuotas de Pesos.……, valor nominal, cada una, y con derecho a un voto por cuota. Las Asambleas serán presididas por algunos de los administradores o la persona designada por la Asamblea.

DÉCIMA PRIMERA: Los ejercicios sociales finalizan el 31 de diciembre de cada año. La administración debe confeccionar el balance anual, estado de resultados e inventario dentro de los 15 días de cerrado el ejercicio y someterlo a la consideración de todos los socios dentro de los treinta días siguientes. Las ganancias líquidas y realizadas se destinan: a) el 5%, hasta alcanzar el 20% del capital, al fondo de reserva legal, b) a remuneración de los administradores y del síndico, y c) el remanente se distribuye, al igual que las pérdidas, a prorrata del capital integrado por cada socio.

DÉCIMA SEGUNDA: Las cuotas de los socios comanditados no pueden ser cedidas a terceros sino una vez aprobado y aceptado por la Asamblea de Accionistas, conforme art. 244 ley 550.

DÉCIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia o remoción de alguno de los socios comanditados, la sociedad debe poner a disposición de quien corresponde (heredero, representante legal o socio saliente o removido) la cuota que le pertenece a dicho socio, que se transformará en capital comanditario. Asimismo se deberá reorganizar la administración conforme CLÁUSULA QUINTA.

DÉCIMA CUARTA: La sociedad puede disolverse por cualquiera de las causas establecidas por el art. 94 de la Ley 550. Cuando la sociedad se disuelve, la liquidación está a cargo del órgano de administración, bajo la vigilancia de los síndicos. El liquidador está facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo social, el liquidador confecciona el balance final y el proyecto de distribución, reembolsa las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuye entre los socios a prorrata del capital integrado por cada uno.

DÉCIMA QUINTA: COMPROMISO DE MEDIACIÓN Y ARBITRAJE. Para el supuesto de surgir algún litigio, divergencia, discrepancia, cuestión o reclamo derivado de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato, los socios deciden someterse al proceso de Mediación establecido por ley 26.589 para la Ciudad de Buenos Aires y la ley 951 para la Provincia de Buenos Aires, a fin de procurarse una solución de mutuo beneficio. Cuando no fuera posible arribar a un acuerdo satisfactorio, se comprometen a someterse al proceso de Arbitraje. Las partes deciden otorgarse las siguientes reglas de procedimiento, para el arbitraje acordado:  Designación de o de los Árbitros ……………, 2. Recusación de Árbitros y Secretario …………, 3. Remoción de los Árbitros y Secretario …………………………,  Excusación de los Árbitros y Secretario …………………, 5. Sustitución de un Árbitro …………, 6. Competencia …………………………, 7. Honorarios de los Árbitros y Secretarios………………, 8. Plazos …………………………, 9. Confidencialidad …………………………, Notificaciónes ……………………………, 1 Renuncia al derecho de objetar …………, Representación……………………, Arancel ………………, 1 Depósito de Gastos ……………………, Escritos …………………, Copias…………………, Requisitos de la demanda ………………,  Traslado de la demanda ……………………, Contestación de la demanda…………………………………, Constitución del Tribunal………………………, 2 Declaración de Puro Derecho ………………………, 2Citación de testigos. ……………………, Plazo, contenido, notificación y condiciones del laudo ………………………, 2 Honorarios de los abogados y peritos ……………, 25. Recursos de aclaratoria y apelación ………………, 26. Medidas cautelares ………………, Ejecución del laudo …………, Otras cuestiones…………- (Opcional: Las partes se someten al procedimiento de Arbitraje de la siguiente entidad nacional o extranjera: Cámara Argentina de Comercio/Tribunales Arbitrales de Consumo/ Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos/ Tribunal de Arbitraje General y Mediación de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires / Servicio de Conciliación y Arbitraje de la Defensoría del Pueblo de la C.A.B.A./ Otros, con domicilio en………………… y el reglamento de arbitraje de dicha entidad forma parte del presente compromiso). Conforme a lo dispuesto por el art. 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes siempre pueden impugnar en sede judicial el laudo definitivo cuando es contrario al ordenamiento jurídico. Para el supuesto en que algunas de las partes no cumpla con todo lo necesario para concurrir a la mediación y/o para hacer posible el proceso de arbitraje, se estipula una multa de $ ………… (pesos ……………) que la parte incumplidora deberá abonar dentro de los ………………días de ser intimada en forma fehaciente por la otra. Conforme al art. 1653 del Código mencionado, la validez del presente contrato de arbitraje es independiente de la validez del contrato en que se inserta y los árbitros conservan su competencia para determinar los derechos de las partes y pronunciarse sobre sus pretensiones, aún cuando el presente estatuto de sociedad fuese anulado.

Previa lectura y ratificación, se firman………ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, a los……… días del mes de……… del año…………… en la ciudad de ………………-

Firmas de todos los socios