CONTRATO DE FACTORING (O FACTORAJE)

Entre (Si es persona jurídica: razón social, CUIT, domicilio legal, representada en este acto por el Sr. ……, DNI, en su calidad de, según -instrumento- que en copia se adjunta y forma parte del presente/ Si es persona física: nombre y apellido, DNI, CUIT Nro.:, domiciliado en, nacido el, estado civil) por una parte, en adelante EL FACTOR, y (Si es persona jurídica: razón social, CUIT, domicilio legal, representada en este acto por el Sr. ……, DNI, en su calidad de, según -instrumento - que en copia se adjunta y forma parte del presente/ Si es persona física: nombre y apellido, DNI, CUIT Nro.:, domiciliado en, nacido el, estado civil) por la otra parte, en adelante EL FACTOREADO, convienen en celebrar el presente contrato de factoring, sujeto a las siguientes cláusulas.

PRIMERA: El FACTOR se compromete a prestar al FACTOREADO sus servicios de investigación de la solvencia de sus deudores, asunción del riesgo por la insolvencia de éstos, control contable de los riesgos, gestión de cobro de deuda y anticipo financiero sobre éstos. Asimismo se compromete a guardar estricta confidencialidad de todos los aspectos de la actividad comercial del FACTOREADO, durante el presente contrato y dentro de los … años posteriores al vencimiento, rescisión o resolución del mismo.

SEGUNDA: En tal sentido EL FACTOR se compromete a investigar la solvencia de los compradores del FACTOREADO, clasificándolos según un límite cuantitativo de riesgo económico y por un determinado período de tiempo, el que constituye, a su vez, el límite máximo de asunción de riesgo asumido por el FACTOR para cada uno de ellos. Tal límite de cobertura debe ser comunicado por el FACTOR al FACTOREADO; dicha comunicación implica la aceptación por el FACTOR del deudor investigado y clasificado.

TERCERA: El FACTOREADO se obliga a ceder al FACTOR todos los créditos que tiene frente a sus compradores, derivados de su actividad comercial, previamente clasificados por el FACTOR, con independencia del límite cuantitativo de riesgo económico asignado por el FACTOR, y no puede ceder ninguno de estos créditos a terceros. Asimismo el FACTOREADO se obliga a notificar a los DEUDORES Cedidos en forma fehaciente, dentro de los … días de celebrado el presente contrato de factoring.

CUARTA: La cesión de créditos debe ser realizada mediante la entrega por parte del FACTOREADO al FACTOR de los documentos que los representen: facturas, remitos, contratos, recibos y afines. En caso de ventas al extranjero, EL FACTOREADO se obliga a remitir copia de la licencia de exportación y EL FACTOR puede exigir el certificado de despacho de aduana o cualquier otro documento relacionado con la operación en cuestión. La entrega de los referidos documentos de crédito se debe realizar dentro de un plazo no superior a … días (hábiles o corridos), a contar desde la fecha de su libramiento. Los documentos de crédito deben incorporar, inexcusablemente, en sus originales y copias, la cláusula de cesión siguiente: “El crédito representado por este documento ha sido cedido de forma irrevocable a……, en virtud de contrato de factoring, de conformidad con los artículos 1421 a 1428 del Código Civil y Comercial de la Nación y el único pago liberatorio será el realizado directamente a la citada entidad de factoring”.

QUINTA: El FACTOR se obliga a realizar todas las gestiones necesarias para cobrar los créditos cedidos por el FACTOREADO, actuando conforme a los usos del comercio.

SEXTA: El FACTOR se obliga a informar al FACTOREADO de las incidencias negativas que pudieran surgir en las relaciones con sus deudores, así como de cualquier hecho del que tuviere conocimiento y que pudiera afectar la relación comercial con sus DEUDORES.

SÉPTIMA: El FACTOR asume (SI/NO) el riesgo de insolvencia de los compradores del FACTOREADO cuyo crédito haya sido admitido y financiado al cliente. La aceptación del riesgo de insolvencia debe ser formulada en forma expresa, escrita, firmada y sellada por el FACTOR con indicación de los límites de la asunción del riesgo en cada caso particular. A efectos de este contrato, se entiende por insolvencia la incapacidad del DEUDOR para hacer frente a sus obligaciones de pago. No se considerará insolvencia las disputas comerciales que puedan surgir entre el DEUDOR y el FACTOREADO relativas a las mercaderías vendidas o servicios prestados por este o aquél, o incumplimiento de condiciones contractuales pactadas entre ambos.

OCTAVA: La asunción de riesgo por el FACTOR queda sometida a las siguientes condiciones:

Que el CLIENTE obtenga para cada uno de sus DEUDORES la aprobación previa del FACTOR.

Que todo crédito transmitido responda a una efectiva operación del FACTOREADO con terceros en el ámbito de su actividad mercantil.

Que el FACTOREADO haya prestado al FACTOR la colaboración necesaria para ejercitar su derecho en litigio, entregándole los suficientes documentos y poderes.

Que no se trate de insolvencia por moratorias gubernamentales, incautaciones, confiscaciones, estado de guerra, revoluciones, rebeliones, motines o similares.

5. Que el crédito sea admitido en concurso.

6. Que el crédito no provenga de contratos rescindidos, suspendidos o anulados por sentencia firme.

7. Que el crédito no provenga de operaciones de exportación de mercadería de comercio ilícito o circulación prohibida, que den lugar a sanciones en el país importador o exportador.

NOVENA: El FACTOREADO se compromete a no intervenir en ninguna gestión de las que el FACTOR realice para el cobro de los créditos cedidos y a no modificar las condiciones de pago o cualquier otra relativa a los referidos créditos, así como a reintegrar inmediatamente al FACTOR las cantidades que recibiese directamente del DEUDOR.

DÉCIMA: El FACTOREADO se obliga a pagar como remuneración al FACTOR, el …… por ciento sobre el nominal de los créditos transmitidos en el momento de su vencimiento.

DÉCIMA PRIMERA: El FACTOREADO responde de la legitimidad, existencia y exigibilidad de los créditos cedidos, declarando que sobre los mismos no existe gravamen ni incidencia alguna y que todos responden a verdaderas operaciones provenientes del desarrollo de su actividad comercial.

DÉCIMA SEGUNDA: El FACTOR se obliga a pagar al FACTOREADO el precio de los créditos cedidos, que debe ser determinado deduciendo del importe nominal de los mismos la remuneración del FACTOR de acuerdo con lo establecido en las condiciones particulares de este contrato.

DÉCIMA TERCERA: El FACTOR se obliga a anticipar al FACTOREADO, a petición de éste, cantidades en efectivo sobre los créditos cedidos por un porcentaje no superior al…% (… por ciento) del total de las cuentas netas cedidas. Sobre los anticipos se deben deducir la remuneración del FACTOR y los intereses. Los anticipos devengan un interés anual del …% (…… por ciento) durante el plazo que corre entre la fecha del anticipo y el vencimiento del crédito con más…… días que se fijan en concepto de margen de cobro.

DÉCIMA CUARTA: La duración del presente contrato es de ……… a contar desde la fecha de la firma. Finalizado este plazo se los entiende tácitamente prorrogado por un período igual, salvo cuando una de las partes comunique por medio fehaciente a la otra su voluntad de darlo por terminado, con un plazo de antelación mínimo de …… días (hábiles o corridos) al vencimiento.

DÉCIMA QUINTA: Las partes pueden resolver el presente contrato cuando concurra/n alguna/s de las siguientes causas:

a) Por la quiebra de cualquiera de las partes.

b) Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en este contrato.

EL FACTOREADO no puede rescindir unilateralmente este contrato hasta que todas las deudas con el FACTOR hayan sido canceladas y cumplida, excepto los casos mencionados.

EL FACTOR puede rescindir unilateralmente el presente contrato:

A) En cualquiera de los supuestos de disolución, liquidación o cese de actividades del FACTOREADO.

B) Cuando el FACTOREADO no realice anualmente cesión de créditos al FACTOR por importe de, al menos, el …% del límite establecido para el anticipo de fondos.

DÉCIMA SEXTA: A la extinción del presente contrato el FACTOR debe efectuar la liquidación de las cuentas mantenidas con el FACTOREADO según resulte de su contabilidad. Si la referida liquidación arroja un saldo deudor del FACTOREADO al FACTOR, éste es considerado líquido y exigible, y el FACTOREADO debe reintegrarlo en un plazo de …… días hábiles a partir de la comunicación fehaciente de dicho saldo deudor realizada por el FACTOR.

DÉCIMA SÉPTIMA: Si el FACTOREADO no cumple con lo establecido en la cláusula anterior, el FACTOR puede iniciar su reclamo en la instancia judicial por vía ejecutiva. Para el ejercicio de esta acción se considera suficiente: a) la presentación de este contrato con firmas certificadas ante escribano público y b) certificación expedida por contador público de que dicho saldo coincide con el que aparece deudor, según la contabilidad del FACTOR y de que la liquidación de la deuda se lleva a cabo en la forma pactada en este contrato por las partes.

DÉCIMA OCTAVA: Son a cargo de la parte contratante incumplidora todos los gastos judiciales o extrajudiciales originados en la reclamación por incumplimiento de las obligaciones asumidas en este contrato, o en la resolución del mismo.

DÉCIMA NOVENA: EL FACTOR se obliga a soportar todos los gastos de cobranza de los créditos cedidos y puede transmitir a terceros dichos créditos.

VIGÉSIMA: EL FACTOR puede inspeccionar en cualquier momento la contabilidad del FACTOREADO por sí o por sus dependientes, en relación con los créditos cedidos.

VIGÉSIMA PRIMERA: Las partes constituyen domicilio especial en los mencionados al comienzo donde se tienen por válidas todas las Notificaciónes derivadas de la interpretación y ejecución del presente contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA: Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales (completar fuero y jurisdicción) y renuncian a toda otra jurisdicción y fuero que pudiera corresponderles.

VIGÉSIMA SEGUNDA: (OPCIONAL que reemplaza párrafo anterior con sometimiento a jurisdicción judicial) CLÁUSULA MED-ARB. Para el supuesto de surgir algún litigio, divergencia, discrepancia, cuestión o reclamo derivado de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato, las partes deciden someterse al proceso de Mediación establecido por ley 26.589 para la Ciudad de Buenos Aires y la ley 951 para la Provincia de Buenos Aires, a fin de procurarse un acuerdo de mutuo beneficio. Cuando no fuera posible arribar a un acuerdo satisfactorio, se comprometen a someterse al proceso de Arbitraje. Las partes deciden otorgarse las siguientes reglas de procedimiento, para el arbitraje acordado:

 Designación de o de los Árbitros ………………………, 2. Recusación de Árbitros y Secretario ………………………, 3. Remoción de los Árbitros y Secretario ………………………,  Excusación de los Árbitros y Secretario ……………………, 5. Sustitución de un Árbitro …………………………………, 6. Competencia ……………………………, 7. Honorarios de los Árbitros y Secretarios ……………………………………, 8. Plazos …………………, 9. Confidencialidad ……………………, Notificaciónes ………………………………, 1 Renuncia al derecho de objetar ………………………………, Representación………………………………,  Arancel ……………………………, 1 Depósito de Gastos …………………………, Escritos ………………………, Copias ……………………………, Requisitos de la demanda …………………………,  Traslado de la demanda …………………………………, Contestación de la demanda……………………………, Constitución del Tribunal……………………………, 2 Declaración de Puro Derecho …………………………, 22. Citación de testigos ………………………………………, Plazo, contenido, notificación y condiciones del laudo …………………………, 2 Honorarios de los abogados y peritos …………………………, 25. Recursos de aclaratoria y apelación ……………………………………, 26. Medidas cautelares …………………………, Ejecución del laudo ………………………………………, Otras cuestiones ………………………………

(Opcional: Las partes se someten al procedimiento de Arbitraje de la siguiente entidad nacional o extranjera: Cámara Argentina de Comercio/Tribunales Arbitrales de Consumo/ Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos/ Tribunal de Arbitraje General y Mediación de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires / Servicio de Conciliación y Arbitraje de la Defensoría del Pueblo de la C.A.B.A. / Otros, con domicilio en………………… y el reglamento de arbitraje de dicha entidad forma parte del presente compromiso).

Conforme a lo dispuesto por el art. 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes siempre pueden impugnar en sede judicial el laudo definitivo cuando es contrario al ordenamiento jurídico. Para el supuesto en que algunas de las partes no cumpla con todo lo necesario para concurrir a la mediación y/o para hacer posible el proceso de arbitraje, se estipula una multa de $………… (pesos……………) que la parte incumplidora deberá abonar dentro de los ………………días de ser intimada en forma fehaciente por la otra. Conforme al art. 1653 del Código mencionado, la validez del presente contrato de arbitraje es independiente de la validez del contrato en que se inserta y los árbitros conservan su competencia para determinar los derechos de las partes y pronunciarse sobre sus pretensiones, aún cuando el presente contrato de factoraje fuese anulado.

Previa lectura y ratificación, en prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la ciudad de………, a los……días del mes de………………… de 20…

…………………….……………… El factorEl factoreado