69. CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN PARA MERCADERÍAS.__ CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN. PRELIMINAR (A- PARTES Y PERSONERÍAS) Entre ... (DI. ...), domiciliado en ..., por una parte, en adelante denominado «COMITENTE» y por la otra parte ... (DI. ...), con domicilio en ..., en adelante denominado «DISTRIBUIDOR», celebran este CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DE ...(TIPO DE MERCADERÍAS), según las declaraciones y cláusulas (estipulaciones) siguientes: PRIMERA (I- OBJETO) El COMITENTE entregará al DISTRIBUIDOR para su distribución a clientes ...(mayoristas; minoristas; ...), la mercadería ...(determinada por especie y marca), en adelante denominada «Mercadería». SEGUNDA (II- BONIFICACIONES) 1- El COMITENTE entregará al DISTRIBUIDOR la Mercadería, con el sistema de bonificaciones: ...(precio mayorista unitario de cada producto; descuento predeterminado sobre precio «estimado» de venta a público; precio unitario de costo, estimando el porcentaje de ganancia a adicionar; precio de venta al público menos descuentos diferenciados según el producto; precio según cantidades compradas de cada producto, etc.). 2- El COMITENTE realizará sobredescuentos, sobre los montos netos facturados de Mercadería, cuando las cantidades entregadas al DISTRIBUIDOR, superen los mínimos siguientes: ...(... unidades del producto ...; ... unidades de todos los productos; monto de compras de todos o determinados productos, etc.) 3- En todos los casos, el IVA. se computará separadamente. TERCERA (III- REVENDEDORES) 1- El DISTRIBUIDOR deberá respetar a los clientes sus ...(bonificaciones, forma de entrega, medios de pago, plazos para despacho y pago, sistema de pedido, sobredescuentos, etc.) y no podrá alterárselas (cambiárselas) sin «justa causa». 2- Los precios se regirán por la Lista de Precios ..., que el DISTRIBUIDOR recibe en la fecha, sujetos a los aumentos o disminuciones, que el COMITENTE notifique en el futuro. 3- Las variaciones de precios podrán ser notificadas por medio de ...(carta documento del Correo Oficial; entregando nueva Lista de Precios, contra firma de copia; avisando en nota variación; de comunicación en las facturas; telegrama colacionado; etc.). CUARTA (IV- FORMA DE PAGO) 1- El pago de la Mercadería por el DISTRIBUIDOR deberá realizarse con los plazos y modalidades siguientes: ...(... días antes de la entrega; ... días de la entrega; a ... días de facturada; contra entrega; contra facturación; contra pedido; ...). 2- El DISTRIBUIDOR acepta expresamente el uso del sistema de «Factura Conformada», obligándose a devolver el ejemplar «conformado» de la factura presentada por el COMITENTE, en los ... (...) días de recibido y a cancelarlas en los plazos estipulados para el tipo de Mercadería facturado. QUINTA (V- RETIRO DE MERCADERÍAS) 1- El DISTRIBUIDOR deberá emitir órdenes de compra al hacer sus pedidos y entregarlas al COMITENTE. 2- El plazo para reclamar por diferencias en la Mercadería recibida vencerá a las 00:00 horas de retirada o entregada. 3- Ante error comprobado del COMITENTE, los gastos de reenvío serán a su cargo. 4- El DISTRIBUIDOR deberá retirar la Mercadería de los depósitos del COMITENTE. 5- Las órdenes de compra recibidas por telefacsímil («fax»), serán prueba suficiente del pedido por parte del DISTRIBUIDOR, si las invocase el COMITENTE. 6- Si la Mercadería se debiere despachar por algún medio de transporte, a pedido del DISTRIBUIDOR, los gastos de embalaje, envío, flete, seguro y riesgos, serán a su cargo. SEXTA (VI- VIGENCIA Y PLAZO) 1- La vigencia del presente contrato comenzará (se iniciará) el .../.../.. 2- El plazo de este contrato será ... (...) meses. 3- Pasados ... (...) meses de vigencia de este contrato, nacerá un derecho de rescisión, en favor de ambas partes. 4- Será obligación de quien pretenda rescindirlo, prenotificar a la otra parte por medio fehaciente con una antelación mínima de ... (...) meses a la fecha del finiquito. 5- Todos los plazos correrán desde fin de mes. SÉPTIMA (VII- LETRERO) 1- El DISTRIBUIDOR deberá instalar en lugar destacado, al frente de sus locales de atención a clientes, a vista del público, un letrero («cartel») de las medidas ..., confeccionado por ..., de las especificaciones o características siguientes: ...(color, emblema, material, medidas, texto, etc.), construido a cargo del... 2- El mismo texto y emblema («logotipo») pero en tamaño reducido, deberá insertarlo en ...(bolsas, cajas, cinta engomada, hilos y papel de embalaje, etiquetas, facturas, papelería, sobres, etc.). OCTAVA (VIII- ZONA) Para esta vinculación se denominará «Zona», al ámbito donde únicamente el distribuidor podrá realizar el objeto contractual. NOVENA (IX- EXCLUSIVIDAD Y CAMBIOS) En lo referido a exclusividades de esta distribución se pacta ...(inexclusividad; exclusividad por ...<...(zona: geográfica, política, mixta>); algunas zonas o productos e inexclusividad para otros; clientes; productos; etc.). DÉCIMA (X- CAMBIOS SOBRE EXCLUSIVIDAD) 1- Pasados ... meses de vigencia de este contrato, el DISTRIBUIDOR tendrá derecho de pedir los cambios ..., en las estipulaciones sobre de exclusividad, luego de cumplidas las condiciones siguientes ... 2- La Zona que deberá servir el DISTRIBUIDOR estará delimitada por ...(límites geográficos –región cuyana, mesopotamia–; límites políticos –provincias, ciudades–; mixtos –desde el perímetro de determinada provincia al norte hasta ..., ciudad de La Plata y alrededores–). UNDÉCIMA (XI- INEXISTENCIA DE REPRESENTACIÓN O SOCIEDAD) 1- Queda excluidas cualesquiera relaciones societarias entre el COMITENTE y el DISTRIBUIDOR, también el otorgamiento de tipo alguno de mandato, representativo o no. 2- En ningún caso el DISTRIBUIDOR podrá obligar al COMITENTE. DUODÉCIMA (XII- PRIORIDAD SOBRE ZONA) 1- Queda establecido en favor del DISTRIBUIDOR, un derecho de prioridad, en la adjudicación de la Zona ... 2- Este derecho de prioridad, nacerá en caso que esa Zona quede libre y se pueda readjudicar, por haber finiquitado la relación contractual que liga al COMITENTE con el distribuidor designado para ella. DECIMOTERCIA (XIII- RESCISIÓN INMEDIATA) Ante incumplimiento por el DISTRIBUIDOR de cualesquiera obligaciones que nazcan del presente contrato, el COMITENTE podrá rescindirlo inmediatamente y sin plazo de prenotificación. DECIMOCUARTA (XIV- PRESTIGIO) 1- El DISTRIBUIDOR deberá realizar la distribución poniendo especial esmero (cuidado y diligencia), en mantener y si es posible aumentar, el prestigio de la Mercadería distribuida. 2- Deberá atender todos los reclamos de los clientes sobre la Mercadería y notificarlos inmediatamente, en las ... (...) horas, al COMITENTE. DECIMOQUINTA (XV- PUBLICIDAD) El DISTRIBUIDOR deberá hacer difundir a costa de ..., por los medios de comunicación masiva ...(prensa gráfica –diaria o periódica–, radiodifusión, televisión, «cabledifusión», medios determinados, etc.), la publicidad creada por ..., que le suministre el COMITENTE. DECIMOSEXTA (XVI- DEMORA EN PAGOS) 1- Ante demora en los pagos por el DISTRIBUIDOR, pagará un interés diario del ... (...) por ciento de la suma debida, hasta el efectivo pago. 2- Cuando la demora supere los ... (...) días, tendrá derecho el COMITENTE a rescindir este contrato. 3-< /b> Será penalizado con ..., el incumplimiento que se produjere cuando presentada «a la vista» del DISTRIBUIDOR una Factura Conformada, no fuese pagada en el mismo acto. 4- La reincidencia en el impago, acarreará las consecuencias ... DECIMOSÉPTIMA (XVII- DEMORA EN ENTREGAS) 1- Por cada demora incausada o sin «justa causa» del COMITENTE, superior a ... (...) días, en entregar Mercadería pedida por el DISTRIBUIDOR, pagará una «cláusula penal» de ... (...) en favor del DISTRIBUIDOR. 2- Se considerarán como «justa causa» las huelgas, falta de insumos, restricciones aduaneras, cambiadizas o bancarias, incumplimientos de sus proveedores, etc. DECIMOCTAVA (XVIII- CONCURSO DEL DISTRIBUIDOR) Ante cesación de pagos, concurso o quiebra del DISTRIBUIDOR, este contrato quedará rescindido automáticamente. (esta puede ser atacada por el régimen de la ley 2522 de Concursos y Quiebras). DECIMONOVENA (XIX- SUBDISTRIBUCIÓN) 1- El DISTRIBUIDOR tendrá derecho de designar subdistribuidores en su Zona. 2- Los subdistribuidores no tendrán vínculo jurídico con el COMITENTE, pero respetarán las obligaciones del DISTRIBUIDOR. 3- El DISTRIBUIDOR controlará a sus subdistribuidores y responderá por ellos ante el COMITENTE. VIGÉSIMA (XX- SUMISIÓN A ZONA) El DISTRIBUIDOR no podrá realizar negocio (operaciones comerciales) alguno con la Mercadería, que involucre a clientes domiciliados comercialmente fuera de su Zona. VIGÉSIMO PRIMERA (XXI- CESIONES) 1- La celebración de este contrato se considerará «intuitu personae», con las personas físicas integrantes de la sociedad comercial designada como DISTRIBUIDOR. 2- A tales efectos éste declara que la sociedad esta constituida por ... 3- Están prohibidas cualesquiera transmisiones, parciales o totales, transitorias o permanentes, gratuitas u onerosas, relativas o absolutas. VIGÉSIMO SEGUNDA (XXII- OBLIGACIÓN DE «COMPRA MÍNIMA») 1- Será obligación del DISTRIBUIDOR realizar una compra mínima de ... (...) unidades de Mercaderías en cada período mensual o ... (...) unidades en cada semestre. 2- Para el cálculo semestral se podrán acumular las compras mensuales. VIGÉSIMO TERCERA (XXIII- REVENDEDORES) 1- En su Zona el DISTRIBUIDOR se obliga a lograr, que la Mercadería se distribuya a los clientes con los mejores negocios del ramo ...(y se entregue en todas las localidades de más de ... habitantes). 2- Se considerarán como «mejores negocios», aquellos que tengan alguna de las cualidades siguientes: mayores dimensiones, mejores ubicaciones, más antiguos, mayor facturación, varias sucursales, etc. VIGÉSIMO CUARTA (XXIV- IVA.) 1- Al precio neto de la Mercadería a pagar por el DISTRIBUIDOR, se le deberá adicionar el IVA., que se discriminará en la facturación. 2- Como constancia de su categorización ante el IVA., el DISTRIBUIDOR declara ... y entrega en este acto, fotocopia firmada en original de constancia de su inscripción en la AFIP correspondiente (formulario ...), que se agrega al presente como Anexo ... VIGÉSIMO QUINTA (XXV- MORA) En todos los casos de incumplimiento por cualesquiera partes, el incumplidor quedará en mora automáticamente, por el simple hecho o acto positivo o negativo cuyos efectos sean la falta de cumplimiento y será innecesaria la preinterpelación. VIGÉSIMO SEXTA (XXVI- SELLOS o TIMBRES) 1- El impuesto de sellos o timbrado que gravare este acto será pagado en mitades por las partes. 2- Se denuncia como monto del presente contrato, la suma de pesos ... (...). VIGÉSIMO SÉPTIMA (XXVII- DOMICILIOS) Para todos los efectos legales derivados del presente, las partes constituyen los domicilios especiales siguientes: a) COMITENTE en ...; b) DISTRIBUIDOR en ...; donde tendrán eficacia todas las Notificaciónes que se realicen, sean por vía judicial o extrajudicial. VIGÉSIMO OCTAVA (XXVIII- COMPETENCIA JUDICIAL) En caso de litigio (proceso judicial controvertido), las partes se someterán a la competencia de los tribunales ordinarios de ..., renunciando expresamente a cualquier otra competencia o jurisdicción, que les pudiere corresponder. VIGÉSIMO NOVENA (XXIX- ANEXOS) Todos los anexos referenciados y firmados por las partes, integran este contrato y lo conforman. TRIGÉSIMA (XXX- FIRMAS E INSTRUMENTACIÓN) 1- Se suscriben (firman) ... ejemplares, de igual tenor y a similar efecto, de ... cláusulas, en ... fojas, del presente contrato, numerados del ... al ... y ... de los anexos, en ... fojas. 2- El COMITENTE recibe los numerados ... y el DISTRIBUIDOR los numerados ... TRIGÉSIMO PRIMERA (XXXI- LUGAR Y FECHA DE CELEBRACIÓN) Celebrado en ...(lugar), el día ... del mes ... del año .. <<<NOTA: Dice el CCyC, Art. 151- Aplicación a otros contratos. Las normas de este Capítulo se aplican a: a) los contratos por los que se conceda la venta o comercialización de software o de procedimientos similares; b) los contratos de distribución, en cuanto sean pertinentes. (Concesión CAPÍTULO >>>