Modelo de Escrito

Escritura de constitución de sociedad en comandita poracciones.

En la ciudad de.... , a los.... días del mes de.... ,de.... , ante mi, escribano autorizante comparecen los señores.... todos ellosmayores de edad, hábiles para contratar , de lo que doy fe y manifiestan : Quevienen por el presente acto a formalizar la creación de una sociedad encomandita por acciones que se regirá conforme a las siguientes cláusulas ycondiciones :

PRIMERO: Con el nombre de.... Sociedad enComandita por Acciones, fijando su domicilio legal y social en la calle.... ,de la ciudad de.... , se constituye esta sociedad, con facultades paraestablecer sucursales, filiales y representaciones en el interior y exteriordel país, las que se regirán por el presente contrato.

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duraciónde.... años, los cuales se contarán a partir de su inscripción en el RegistroPúblico de Comercio.

TERCERO: La.... sociedad tendrá como objeto elsiguiente:....

CUARTO: Con el fin de optimizar el desarrollodel objeto social la asamblea podrá disponer el rescate y amortización de lasacciones, determinando el valor de recuperación, siempre que así sea aprobadopor.... del capital integrado con derecho a voto, teniéndose en cuenta un solovoto por acción para dicho caso.

QUINTO: El capital social queda establecidoen la suma de.... correspondiendo al capital comanditado la suma de.... y comocapital comanditario la suma de.... Los socios suscriben el capital social dela siguiente forma:....

SEXTO: Las acciones poseerán un valornominal de.... por cada una , todas ellas nominativas.

SEPTIMO: Los socios administradores tienen lossiguientes derechos y obligaciones: a) Administrar y representar a la Sociedad,haciendo uso del nombre social y realizar cualquiera de los actos mencionadosen la cláusula Tercera ; b) Cumplir y hacer cumplir el Presente contratosocial, los reglamentos que se dicten asi como todas las resoluciones de laAsamblea;

c) Firmar los libros y documentos de la sociedad; d)Nombrar, ascender y remover al personal de la empresa, fijando su remuneracióny determinando las tareas a cumplir por los mismos; e) Presidir la Asamblea deAccionistas, a fin de dirigir los debates, con voz pero sin voto; f)Administrar el patrimonio de la sociedad; g) Convocar a la Asamblea deAccionistas; Confeccionar la memoria, balance general, inventario y cuadro deresultados para que sean discutidos, modificados o aprobados por la AsambleaGeneral de Accionistas; h) Otorgar poderes generales o especiales para que serepresentara la sociedad ya sea administrativo o judicial, en tal caso seresponsabilizan ante la .sociedad por el cumplimiento de dichos mandatos; i)Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el cumplimiento de los finessociales, siempre y cuando ni la ley, ni estos organismos les prohíban o esténreservados a otros órganos.

OCTAVO: En caso de ausencia momentánea odefinitiva de algunos de los socios administradores el síndico procederá encaso de urgencia a designar un reemplazante entre los socios comanditados,debiendo el socio administrador permaneciente o en su defecto el síndico llamara Asamblea Extraordinaria en un plazo no mayor de.... días para que se designenuevos socios administradores.

DECIMO SEGUNDO: El cargo de administrador esremunerado, la fijación de dicha remuneración estará a cargo de la Asamblea,pero la misma nunca podrá ser superior conjuntamente con la percibida. por elSíndico en todo concepto del.... % de las utilidades del ejercicio y del.... %para el caso en que no se distribuyan dividendos.

DECIMO TERCERO: La fiscalización de la sociedadestará a cargo de un síndico titular que será designado por la Asamblea.Genera1 Ordinaria de Accionistas, juntamente con el síndico suplente. Elsíndico durará en su mandato.... años, pudiendo ser reelegido.

DECIMO CUARTO: Serán atribuciones y obligaciones delSindico: a) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efectoexaminará los libros y documentación siempre que los juzgue conveniente y porlo menos una vez cada tres meses;

b) Verificar en igual forma y periodicidad lasdisponibilidades y. títulos valores, así como las obligaciones y sucumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances decomprobación; c) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas de accionistas,a todas las cuales debe ser citado; d) Presentar a la asamblea generalordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica yfinanciera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance yestado de resultados; e) Suministrar a accionistas que representen no menos del2 % del capital en cualquier momento que éstos se lo requieran, informaciónsobre las materias que son de su competencia; f) Convocar a Asambleaextraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a Asamblea ordinaria oespeciales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

g) Hacer incluir en el orden del dí a de la asamblea, lospuntos que considere procedentes; h) Vigilar que los órganos sociales dendebido cumplimiento de la ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten ylas decisiones asamblearias;

i) Fiscalizar la liquidación de la sociedad; j)Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas querepresenten no menos del 2 % del capital, mencionarlas en el informe verbal ala Asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones quecorrespondan. Convocará de inmediato a Asamblea para que resuelva al respecto,cuando la situación investigada no reciba de los socios Administradores el tratamientoque conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

DECIMO QUINTO: En caso de ausencia momentánea odefinitiva del síndico éste será remplazando por el síndico suplente y en casode que no pueda ocupar el cargo será reemplazado por un socio comanditario,debiendo los socios administradores llamar a Asamblea en el plazo mencionado enla cláusula Décimo Primero.

DECIMO SEXTO: Los accionistas se reunirán enAsambleas ordinarios y/o Extraordinarias. Las asambleas serán convocadas porlos socios administradores, o el síndico, en caso de omisión o cuando losolicite la mayoría de los socios comanditarios. La convocatoria se harásimultáneamente en primera y segunda convocatoria, debiendo anunciárselas por 5días en el Boletín oficial, con 10 días de anticipación como mínimo, de lafecha de su realización y no más de

DECIMO SEPTIMO: En las Asambleas sólo se podrántratar los temas que figuren en el orden del día que se mencionen en lacláusula anterior. Podrán tratarse válidamente aún cuando no figuren en lacitación a asamblea la designación de los accionistas para la firma del acta yla remoción de los socios administradores, cuando ésta sea consecuencia deltratamiento de actos relacionados con su gestión.

DECIMO OCTAVO: Las Asambleas Generales ordinarias serealizarán dentro de los .................. meses de concluido el ejerciciofinanciero y en ella se tratará los siguientes temas: a) Tratamiento,modificación y aprobación del Balance General, Inventario, Estado de Resultadoy Memoria; b) Exposición del informe del síndico y su tratamiento;

c) Aprobación del balance de distribución de dividendos;d) Designación y remoción de los socios administradores y síndicos; e) Elaumento del capital social hasta su quíntuplo.

DECIMO NOVENO: Las Asambleas Extraordinarias seránconvocadas conforme los soliciten las personas mencionadas en la cláusulaDécimo Sexta y en ella se tratarán los temas que no sean competencia de laasamblea ordinaria, en especial:

a) Aumento de capital, salvo el supuesto mencionado en elinciso «E» de la cláusula anterior, pudiendo solamente delegar en los sociosadministradores la época de emisión, forma y condiciones de pago; b) Reduccióny aumento del capital;

c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones; d)Fusión, transformación y disolución de la sociedad; e) Nombramiento, remoción yretribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y detodos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidaciónsocial que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción denuevas acciones;

g) Emisión de debentures y su conversión en acciones; h)La emisión de acciones.

VIGESIMO: Las asambleas de accionistas,cualquiera sea el motivo de su reunión, se constituirá en primera convocatoriacon la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de lasacciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria, en caso de lafalta del quorum mencionado, una hora después de la fijada para la primeraconvocatoria, sea cual fuere el número de accionistas presentes y el capitalque éstos representen.

VIGESIMO PRIMERO: Los accionistas, para asistir a lasAsambleas salvo en el caso de los socios comanditados, deben depositar en lasociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por unbanco o institución autorizada, para su registro En el libro de asistencia alas Asambleas, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fechafijada para las mismas. La sociedad le entregará los comprobantes necesariospara su admisión en la Asamblea. Los accionistas que concurran a la Asamblea osus representantes firmaran el Libro de Asistencia en el que dejará constanciade sus domicilios ,documentos de identidad y del número de votos que lecorrespondan, como así también el número de las acciones. a las quecorresponden. Para el caso de las Asambleas la parte de los intereses de loscomanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de lasacciones de los socios comanditarios a los electos del quórum y del voto.

VIGESIMO SEGUNDO: Los accionistas pueden serrepresentados en las Asambleas por socios de sus propias categorías, conexcepción de los socios administradores y el síndico o su suplente que nopueden representar a los accionistas. Es suficiente otorgamiento del mandato uninstrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial obancaria.

VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas poruno de los socios administradores, a elección de los socios presentes en laAsamblea, pero ambos deben asistir con voz a todas las Asambleas; no teniendovoto en las cuestiones relacionadas con la aprobación de los estados contablesy demás actos relacionados con su gestión, ni las resoluciones referentes a suresponsabilidad y remoción.

VIGESIMO CUARTO: Las resoluciones serán tomadas pormayoría absoluta de los votos .presentes que puedan emitirse en las respectivasdecisiones, salvo cuando se trate de la transformación o disolución anticipadade la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambiofundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital ; encaso de fusión cuando la sociedad actúe como sociedad incorporada o en lascasos en que estos estatutos lo fijen, las decisiones tanto en primera como ensegunda convocatoria serán tomadas con el voto favorable de la mayoría deacciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto de las mismas.

VIGESIMO QUINTO: Las deliberaciones y decisiones delas Asambleas serán transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las quedeberán ser firmadas por los socios administradores y dos socios cualesquieraelegidos por la Asamblea dentro de sus asistentes.

VIGESIMO SEXTO: Los accionistas disconformes con lasmodificaciones sancionadas con respecto a la transformación, transferencia deldomicilio al exterior, cambio fundamental del objeto, reintegración total o.parcial del capital, prórroga del plazo o fusión de la sociedad, cuándo éstaactúa como incorporada y que no hayan votado favorablemente o se encontraranausentes podrán separarse de la sociedad cuando así lo manifestaran dentro delquinto día de su aprobación los accionistas .presentes y dentro de los 10 díaslos accionistas ausentes. Las acciones se reembolsarán conforme el valorresultante del

último balance aprobado.

VIGESIMO SEPTIMO: Los ejercicios financieros concluirántodos los días.... del mes de.... de cada año. Dentro de los meses subsiguientesse deberá confeccionar el Balance General, Inventario, el estado de resultadosy demás documentos que se deben presentar a la Asamblea Ordinaria,especialmente el proyecto de distribución de utilidades.

VIGESIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas y realizadasque resulten del Balance General y del Estado de Resultados se distribuirán dela siguiente manera: a) Las retribuciones .correspondientes a los sociosadministradores y al síndico conforme lo resuelto por la Asamblea; b) LasReservas y Provisiones siguientes: 1°).... % para el fondo de reserva legalhasta alcanzar el 25% del capital societario suscripto; 2°) El.... % comoprovisión para gastos generales. El saldo se distribuirá a prorrata del capitalintegro. Si hubiera pérdida será soportada de igual manera. No podrándistribuirse dividendos sin que se hayan saldados los quebrantos de ejerciciosanteriores si los hubiera.

VIGESIMO NOVENO: Los dividendos distribuidos estarán adisposición de los socios a los.... días de haber sido aprobado el Balance quedetermina su distribución. El socio debe retirar los dividendos dentro delos.... meses de colocados a su disposición, pasado este lapso sus dividendosquedarán a favor de la sociedad, como aumento del activo.

TRIGESIMO: En caso de fallecimiento o incapacidadde un socio comanditado, la parte que le corresponde en la sociedad pasará asus herederos o representante; para el caso de que sus derechos habientes nodeseen continuar en la sociedad, ésta podrá comprar la parte de éstos, al valordel último balance practicado. Para el caso en que todos los socioscomanditados fallecieren o no pudieren seguir en la sociedad, los socioscomanditarios tendrán... días para: a) Asociar nuevos socios comanditados,habiendo previamente realizado el rescate mencionado anteriormente; b)Transformar la sociedad en otra de los tipos autorizados; c) Liquidar lasociedad.

TRIGESIMO PRIMERO: La cesión de acciones de los socioscomanditados sólo podrá realizarse una vez que ésta sea aceptada por laAsamblea de Accionistas conforme el artículo 244 de la ley de sociedad N°550. La sociedad se disolverá anticipadamente si así lo decidiese laAsamblea de Accionistas, conforme a lo estipulado en el capítulo respectivo. Atal fin la Asamblea procederá nombrar un liquidador mediante simple mayoría devotos. El nombramiento del liquidador deberá ser inscripto en el RegistroPúblico de Comercio. Dentro de los 30 días de asumido el cargo el liquidadordeberá confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, que sepondrá en conocimiento de los accionistas. Cada tres meses deberán comunicar ala sindicatura el estado de la liquidación de la sociedad. Extinguido el pasivosocial, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto dedistribución; reembolsarán las partes de capital, el excedente se distribuiráen proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso detener que realizar gestiones de administración durante la liquidación, elliquidador actuará como tal. Son de aplicación los arts. 101 al l12 de la leyN° 550.

TRIGESIMO TERCERO: El socio comanditado señor....quedará con la tenencia de los libros y demás documentos sociales durante....años.

TRIGESIMO CUARTO: Los sociosSres.... y.... se encuentran autorizados para realizar Ias gestiones para lainscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y la InspecciónGeneral de Justicia; estando autorizados para aprobar y realizar lasmodificaciones que estas entidades le sugieran siempre y cuando no serelacionen con cuestiones de fondo. Leída que les fue la presente a loscomparecientes, se ratifican de su contenido y en prueba de conformidad lafirman por ante mi de lo cuál doy fe.