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CONTRATO SOCIAL PARA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Entre los señores (nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y tipo y número de documento) en adelante socios CAPITALISTAS, y los señores (nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y tipo y número de documento) en adelante socios INDUSTRIALES convienen en constituir una sociedad de capital e industria que se regirá de acuerdo a lo normado por la ley 550 y las cláusulas que se estipulan a continuación:
PRIMERA: La sociedad se denomina “XXX Sociedad de Capital e Industria”. Tiene su sede social en la calle……………… de esta ciudad.
SEGUNDA: La sociedad tiene un plazo de duración de ……años, a contar desde el día de firma del presente contrato. Este plazo puede ser prorrogado de común acuerdo entre los socios, por un período igual o el que éstos estipulen, debiendo realizar la inscripción de la prórroga en la Inspección General de Justicia antes del vencimiento del plazo originalmente pactado.
TERCERA: La sociedad tiene como objeto la fabricación y comercialización de…………, a cuyo fin los socios pueden ejecutar los actos tendientes a su cumplimiento. Los socios INDUSTRIALES comprometen su trabajo exclusivo para cumplir con dicho objeto. En el cumplimiento de su objeto social la sociedad pondrá especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrá atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14 y 240 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dado que es imposible ampararse en el desconocimiento de la ley, en caso de incumplimiento a las normas ambientales y generación de daño ambiental, la sociedad, sus socios y sus administradores tendrán responsabilidad solidaria en la esfera administrativa, civil y penal ambiental.
CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ……… ($ ………) que se integra por los socios CAPITALISTAS en las siguientes proporciones: el Sr. ……………integra pesos ……… ($ ……………) en efectivo, teniendo un porcentual del ……………%, el Sr. ……………integra pesos ……… ($ ……………) en efectivo, teniendo un porcentual del ……………%, y el Sr. ……………integra pesos ……… ($ ……………) en efectivo, teniendo un porcentual del ……………%. El aporte de los socios INDUSTRIALES es valuado de la siguiente manera: cada uno de éstos tiene el porcentual del ……%, equivalente al menor aporte de los CAPITALISTAS.
QUINTA: La sociedad es administrada y representada por el socio CAPITALISTA Sr. …………… quien tiene el uso de la firma social. Durará ……… ejercicios en sus funciones y es reelegible por igual período. Le está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial. La remuneración del administrador será acordada en reunión de socios. A fin de cumplir el objeto social se encuentra facultado para: a) Adquirir, vender, permutar, ceder, transferir, ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles o títulos valores, acciones, mercaderías; b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañías financieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial; c) Conferir poderes especiales o generales o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios; d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar su tarea, su horario, controlar los mismos y fijar su remuneración; e) Convocar a la junta de socios. Al día del cierre de cada ejercicio, el socio administrador debe preparar el balance general, el inventario y los demás elementos necesarios para la verificación y control de la actividad societaria, y ponerlos a consideración de los socios en los próximos…… días; una vez aprobados, éstos firman en prueba de conformidad.
SEXTA: El socio administrador puede ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios, en la reunión de socios, sólo si hay justa causa. Los socios pueden examinar los libros y demás documentación contable de la sociedad en cualquier momento.
SÉPTIMA: El socio administrador puede renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa, debiendo responder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudica el normal giro de la sociedad.
OCTAVA: El socio administrador debe requerir el consentimiento de los demás socios para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otro derecho real, los bienes inmuebles de la sociedad.
NOVENA: El socio administrador no puede ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que le hubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que exista consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.
DÉCIMA: Para la modificación del contrato social se requiere la unanimidad de los socios. Para las restantes decisiones se requiere la mayoría absoluta de las dos terceras partes de los socios.
DÉCIMA PRIMERA: En caso de quiebra, fallecimiento, incapacidad o inhabilitación del socio administrador, cualquiera de los restantes socios capitalistas o industriales puede ejercer los actos urgentes de administración sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria, debiendo regularizar esta situación dentro de los tres meses.
DÉCIMA SEGUNDA: Cualquiera de los socios puede retirarse de la sociedad, debiendo comunicar su decisión a los restantes socios con una anticipación de 90 días (corridos o hábiles) a la fecha de su retiro. La sociedad en este caso confeccionará un balance general a los efectos de determinar el monto de la cuota que le correspondiese. El pago de la misma se efectuará en cuotas mensuales iguales y consecutivas. La primer cuota se efectivizará a los treinta días de establecido el monto de la misma.
DÉCIMA TERCERA: Los socios se reunirán por lo menos una vez cada mes/ cada tres meses a fin de analizar y discutir las gestiones realizadas por el socio Administrador. Sus decisiones y deliberaciones se asentarán en un libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por dos socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado.
DÉCIMA CUARTA: El ejercicio financiero cierra el día 31 del diciembre de cada año, debiendo en el término de ……… días practicarse el balance general, inventario y cuadro de resultado de pérdidas y ganancias. Estos serán puestos en consideración de la Junta de socios dentro del término de ………días de haberse confeccionado, a efectos de su aprobación o rechazo. Una vez aprobados por mayoría absoluta deberán ser suscriptos por todos los socios.
DÉCIMA QUINTA: En caso de existir utilidades líquidas y realizadas las mismas se distribuirán de la siguiente forma: a) el 5 % se destinará al fondo de reservas; b) el saldo de las utilidades será distribuido entre los socios, conforme al capital que hayan aportado, siempre y cuando hayan sido cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o cuando se haya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las pérdidas de ejercicios pasados. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios Capitalistas en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria, y los socios INDUSTRIALES, hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
DÉCIMA SEXTA: El importe a distribuir de las ganancias quedará a disposición de los socios después de 30 días de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que el socio no retire las utilidades dentro de los 30 días de que hayan quedado a su disposición, las mismas pasarán como cuota de capital de pertenencia del socio.
DÉCIMA SÉPTIMA: Los socios CAPITALISTAS pueden hacer retiros mensuales de dinero en proporción a los beneficios sociales que les correspondan los que se imputarán a cuenta de ganancias del ejercicio en curso. Los socios INDUSTRIALES pueden hacer retiros mensuales a cuenta de su participación en los beneficios de la sociedad.
DÉCIMA OCTAVA: En caso de fallecimiento de alguno de los socios CAPITALISTAS, sus herederos deben incorporse a la sociedad con representación unificada por el capital del socio fallecido, representados por el administrador de la sucesión, hasta que tengan la acreditación legal de su calidad de herederos. Si los herederos deciden retirarse de la sociedad deben avisar a los restantes socios con una anticipación de…… días a la fecha del retiro, en cuyo caso debe la sociedad practicar balance general para determinar las utilidades a dicha fecha y entregar a los herederos acreditados el porcentaje del socio fallecido previa deducción de gastos, amortizaciones y pérdidas. En caso de fallecimiento de alguno de los socios INDUSTRIALES la sociedad se disuelve.
DÉCIMA NOVENA: La sociedad también se disuelve por el acuerdo de voluntades de todos sus socios, o cuando se haya obtenido una pérdida del………% de su capital o más. En tal caso, debe practicarse un balance general, inventario y cuadro demostrativo de pérdidas y ganancias a fin de poder realizar la liquidación. Deben abonarse las deudas sociales antes de que todos los socios reciban su capital conforme a los porcentuales propios de cada uno.
VIGÉSIMA: Después de disuelta, la documentación de la sociedad quedará en poder del socio señor ………………, quien la deberá conservar por el término de 10 años.
VIGÉSIMA PRIMERA: Todos los socios constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo, donde se tendrán por válidas todas las Notificaciónes derivadas del presente contrato.
VIGÉSIMA SEGUNDA: COMPROMISO DE MEDIACIÓN Y ARBITRAJE. Para el supuesto de surgir algún litigio, divergencia, discrepancia, cuestión o reclamo derivado de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato, los socios deciden someterse al proceso de Mediación establecido por ley 26.589 para la Ciudad de Buenos Aires y la ley 951 para la Provincia de Buenos Aires, a fin de procurarse una solución de mutuo beneficio. Cuando no fuera posible arribar a un acuerdo satisfactorio, se comprometen a someterse al proceso de Arbitraje. Las partes deciden otorgarse las siguientes reglas de procedimiento, para el arbitraje acordado: Designación de o de los Árbitros ……………, 2. Recusación de Árbitros y Secretario …………, 3. Remoción de los Árbitros y Secretario …………………………, Excusación de los Árbitros y Secretario …………………, 5. Sustitución de un Árbitro …………, 6. Competencia ………………………, 7. Honorarios de los Árbitros y Secretarios……………, 8. Plazos …………………………, 9. Confidencialidad …………………………, Notificaciónes ……………………………, 1 Renuncia al derecho de objetar …………, Representación……………………, Arancel ………………, 1 Depósito de Gastos ……………………, Escritos …………………, Copias………………, Requisitos de la demanda ……………, Traslado de la demanda …………………………, Contestación de la demanda…………………………………, Constitución del Tribunal……………………, 2 Declaración de Puro Derecho ………………………, 2Citación de testigos. ………………………, Plazo, contenido, notificación y condiciones del laudo ………………………, 2 Honorarios de los abogados y peritos ……………, 25. Recursos de aclaratoria y apelación ………………, 26. Medidas cautelares ………………, Ejecución del laudo …………, Otras cuestiones…………- (Opcional: Las partes se someten al procedimiento de Arbitraje de la siguiente entidad nacional o extranjera: Cámara Argentina de Comercio/ Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos/ Tribunal de Arbitraje General y Mediación de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires / Servicio de Conciliación y Arbitraje de la Defensoría del Pueblo de la C.A.B.A. / Otros, con domicilio en………………… y el reglamento de arbitraje de dicha entidad forma parte del presente compromiso). Conforme a lo dispuesto por el art. 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes siempre pueden impugnar en sede judicial el laudo definitivo cuando es contrario al ordenamiento jurídico. Para el supuesto en que algunas de las partes no cumpla con todo lo necesario para concurrir a la mediación y/o para hacer posible el proceso de arbitraje, se estipula una multa de $………… (pesos……………) que la parte incumplidora deberá abonar dentro de los ………………días de ser intimada en forma fehaciente por la otra. Conforme al art. 1653 del Código mencionado, la validez del presente contrato de arbitraje es independiente de la validez del contrato en que se inserta y los árbitros conservan su competencia para determinar los derechos de las partes y pronunciarse sobre sus pretensiones, aún cuando el presente estatuto de sociedad fuese anulado.
Previa lectura y en prueba de conformidad se firman…… ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la ciudad de ………………, a los días del mes de ………del año…………
Firmas de todos los socios
