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CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Entre los señores (nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y tipo y número de documento) convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá de acuerdo a lo normado por la ley 550 (también LGS) y las cláusulas que se estipulan a continuación:
PRIMERA: La sociedad se denomina “XXX S.R.L.”. Tiene su sede social en la calle……………… de esta ciudad.
SEGUNDA: La sociedad tiene un plazo de duración de ……años, a contar desde el día de firma del presente contrato. Este plazo puede ser prorrogado de común acuerdo entre los socios, por un período igual o el que éstos estipulen, debiendo realizar la inscripción de la prórroga en la Inspección General de Justicia antes del vencimiento del plazo originalmente pactado.
TERCERA: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros tanto en el país como en el exterior las siguientes actividades: (OPCIONES DE OBJETO SOCIAL: 1) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación integral de establecimiento agrícolo-ganadero, 2) realizar por cuenta propia o de terceros la administración de sistemas de ahorro previo, 3) realizar por cuenta propia o de terceros la producción y/o comercialización de productos alimenticios primarios o elaborados, y/o panadería y repostería y/o control de calidad alimentaria, 4) realizar por cuenta propia o de terceros la comercialización y/o alquiler de automotores, o explotación de espacios destinados a la guarda de rodados, 5) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y/o comercialización de productos de belleza y/o prestación de servicios integrales de belleza, 6) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y/o comercialización de calzado, 7) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación y/o comercialización de carbón, y/o servicios de asesoramiento, 8) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación, administración y promoción de casinos y demás salones destinados a los juegos de azar, sorteos o apuestas oficiales, 9) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y comercialización de sistemas y equipos de computación, y/o enseñanza de computación, y/o asesoramiento empresarial, 10) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y comercialización de aparatos telefónicos, fax, celulares, y/o servicios de instalación y reparación, y/o prestación y explotación de redes de telecomunicación, y/o prestación y explotación de servicios de radiodifusión, 11) realizar por cuenta propia o de terceros el proyecto, dirección y ejecución de obras de la construcción, y/o construcción de obras públicas y privadas, y/o actividad constructora, financiera e inmobiliaria, y/o construcción de predios, ferias y exhibidores, y/o construcción de edificios y venta de unidades, y/o construcción de centro y/o de complejo turístico, y/o refacciones y mejoras, y/o fabricación e instalación de estructuras, y/o fabricación y distribución de materiales y elementos para la construcción, y/o fabricación y/o colocación de vidrios y cristalería, y/o fabricación y comercialización de pinturas y ferretería, y/o tabiques y cerramientos, 12) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de complejos culturales y recreativos, 13) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de gimnasios, canchas y natatorios, 14) explotación de depósitos comerciales y guarda de bienes, 15) realizar por cuenta propia o de terceros la importación, exportación y comercialización de productos alimenticios dietéticos, y/o producción e industrialización de dichos productos, 16) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de imprenta, o de diseños y publicaciones, o fabricación y comercialización de insumos relacionados con la industria gráfica, 17) realizar por cuenta propia o de terceros la transmisión de energía eléctrica, y/o fabricación y comercialización de elementos relacionados con las redes de energía, y/o servicio de mantenimiento, 18) realizar por cuenta propia o de terceros ya sea en el país o en el extranjero la constitución y explotación de establecimientos educaciones, investigación, informática, publicaciones y congresos, y/o enseñanza de idiomas, y/o enseñanza de aeronáutica, y/o enseñanza e investigación jurídica, 19) realizar por cuenta propia o de terceros la producción e representación artística de espectáculos teatrales, televisivos, gráficos, radiales, fílmicos, discográficos y todo evento relacionado con la industria del espectáculo en general, 20) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación y construcción de estaciones de servicio, cocheras y playas de estacionamiento, y/o la industrialización de comercialización de productos del área, 21) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad financiera de inversión, y/o la dicha actividad focalizada a un sector en particular, y/o actividad inversora, financiera e inmobiliaria, y/o financiera y mandataria, 22) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación forestal, industrialización, comercialización y transporte de maderas, y/o de fotocopiado, 23) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de máquinas y equipos fotográficos, estudios y laboratorios, cursos conferencias y exposiciones, 24) realizar por cuenta propia o de terceros la producción y comercialización de gases comprimidos y licuados, y/o asistencia técnica, 25) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de gastronomía -explotación de comedores, equipamiento gastronómico u hotelería, 26) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de producción, trasporte y comercialización de hidrocarburos, y/o de comercio nacional e internacional de éstos, y/o producción y comercialización del petróleo y sus derivados, 27) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de fabricación y comercialización de telas, ropa y accesorios, y/o comercialización de máquinas textiles, yo tejeduría, tintorería, lavado, estampado, bijouterie, accesorios, 28) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad inmobiliaria, o inmobiliaria y financiera, o inmobiliaria y constructora, 29) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de comercialización de la marca propia, y/o de marketing, 30) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de medicina y odontología – prestación de servicios de asistencia, asesoramiento, instalación de sanatorio, ejercer su dirección técnica, y/o creación, desarrollo y funcionamiento de servicios de medicina prepaga, y/o medicina del trabajo, y/o de terapia y asistencia de trastornos psicofísicos., y/o servicios médicos a domicilio, y/o traslado de enfermos y órganos para transplante, y/o asistencia odontológica, y/o instalación de quirófanos, y/o laboratorio de análisis clínico, electromedicina, aparatos e instrumental médico, asesoramiento comercial y administración aplicados a medicina, investigación, 31) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad metalúrgica – industrialización de me tales ferrosos y no ferrosos, y/o comercialización de productos elaborados, y/o procesamiento de metales y comercialización de implantes e instrumental quirúrgico, 32) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de minería -explotación minera, y/o comercialización de maquinaria relacionada, y/o comercialización de mármoles, y/o fletes relacionados con la actividad, 33) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad náutica – guardería náutica, y/o construcción y mantenimiento de embarcaciones, provisión de equipo náutico, 34) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de navegación – agencia marítima, estibaje y flete, despachos de Aduana, explotación de servicios aéreos, fabricación y comercialización de aeronaves y sus componentes, representación de empresas de aeronavegación y afines, enseñanza de la aeronáutica, packaging, 35) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de fabricación y comercialización de productos relacionados con la industria papelera, artículos de librería y papelería, 36) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de explotación de los recursos vivos del mar, bajo la forma de pesca, y/o industrialización de dichos recursos, y/o comercialización de los mismos, y/o comercialización de buques y cámaras frigoríficas para la pesca, investigación sobre pesca, 37) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de creación, planeamiento, producción, difusión y administración de campañas de publicidad, propaganda y promoción mediante mandato u otro tipo de intermediación, y/o explotación de los medios de comunicación, y/o agencia de publicidad, y/o consultora de mercado, y/o fabricación y comercialización
de carteles luminosos, 38) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad química- agroquímica, química veterinaria, química aplicada a la industria, 39) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de importación, exportación, fabricación y comercialización de relojería y joyería, 40) realizar por cuenta propia o de terceros la prestación de servicios de asesoramiento y consultoría empresaria y a personas físicas sobre informática, impuestos, financiera, económica, administración, recursos humanos, ingeniería, importación y exportación, mediante adscripción prepaga a la sociedad, 41) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de contratación de trabajo eventual, búsqueda, preselección y evaluación de personal, 42) realizar por cuenta propia o de terceros la realización de eventos, campañas publicitarias y promociones, a favor de empresas y particulares, 43) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios fúnebres, velatorios, ambulancias, remises y toda actividad relacionada, 44) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de limpieza y lavado, y/o comercialización de productos y maquinarias afines,, y/o limpieza, desobstrucción y/o reparación de conductos pluviales y cloacales, veredas y espacios verdes, 45) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de seguridad y vigilancia de bienes y/o lugares dentro de inmuebles, y servicios de investigación civil, comercial y laboral, y/o fabricación y comercialización de productos relacionados con la actividad, y con la seguridad nacional, 46) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de transporte terrestre de carga, de mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, causales, correspondencia, encomiendas, y semovientes, transporte de pasajeros y combustibles, reparaciones y remolques, y/o recolección de residuos, y/o tratamiento e incineración de residuos, 47) realizar por cuenta propia o de terceros el tratamiento de residuos, fabricación de máquinas de tratamiento de residuos contaminantes y comercialización de bienes vinculados, y/o construcción de obras de ingeniería ambiental y ecológica, y/o servicios de consultoría y asistencia técnica en las mencionadas ingenierías, 48) realizar por cuenta propia o de terceros la administración y explotación de hipódromos y actividades turísticas vinculadas al Turf, en el país o el extranjero, y/u organización de competencias hípicas, explotación de cabañas de cría y comercialización de caballos pura sangre de carrera, 49) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de agencias de viaje y turismo, explotación turística y hotelera, actividad inmobiliaria, organización de viajes, charters, asesoramiento turístico, trasporte, hospedaje y excursiones, y 50) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de la vitivinicultura, viñedos y bodegas mediante producción de uvas y elaboración de vinos, procesamiento, fraccionamiento y elaboración de otras bebidas afines en que se use la misma materia prima, y/o compra, venta, importación y exportación y comercialización de los productos elaborados, semielaborados, materia prima, equipos, rodados, licencias, diseños y dibujos industriales y su negociación). A fin de poder cumplir su objeto social tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y este estatuto.
CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos……… ($………) el cual se encuentra dividido en …………cuotas de $ 100, valor nominal cada una, las cuales son suscriptas por los socios en este acto, según el siguiente detalle: el Sr. ……………posee…cuotas sociales, el Sr. ……………posee…cuotas sociales, el Sr. ……………posee…cuotas sociales, etc. Los socios Sres. …………………y ……………integran el ………% del capital social con maquinarias, inmuebles, bienes de uso, etc., de acuerdo a lo que resulta del Inventario y Valuación certificados por contador público que todos los socios firman por separado. Los socios Sres. …………………y ……………integran el 25 % del capital social en dinero efectivo y los socios Sres. …………………y ……………se obligan a integrar el saldo restante de dinero efectivo dentro del plazo de dos años computados desde la inscripción de la sociedad en la Inspección General de Justicia.
QUINTA: La sociedad será administrada y representada por tres gerentes, socios o no, en forma individual e indistinta, por el término de 3 años, siendo reelegibles. La designación se hará en la asamblea de socios, por mayoría del capital presente. En garantía del fiel cumplimiento de dichas funciones, conforme art. 76 de la Resolución General de la IGJ Nro.7/2015, depositarán la suma de $……… en dinero efectivo, en la cuenta bancaria de la sociedad. Les está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial. La remuneración de los gerentes será acordada en reunión de socios. A fin de cumplir el objeto social se encuentran facultados para: a) Adquirir, vender, permutar, ceder, transferir, ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles o títulos valores, acciones, mercaderías; b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañías financieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial; c) Conferir poderes especiales o generales o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios; d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar su tarea, su horario, controlar los mismos y fijar su remuneración; e) Convocar a la asamblea de socios. En el cumplimiento de su objeto social, la sociedad y sus gerentes, pondrán especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrán atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14 y 240 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dado que es imposible ampararse en el desconocimiento de la ley, en caso de incumplimiento a las normas ambientales y generación de daño ambiental, la sociedad, sus socios y sus administradores tendrán responsabilidad solidaria en la esfera administrativa, civil y penal ambiental. Al día del cierre de cada ejercicio, los Gerentes deben preparar el balance general, el inventario y los demás elementos necesarios para la verificación y control de la actividad societaria, y ponerlos a consideración de los socios en los próximos…… días; una vez aprobados, éstos firman en prueba de conformidad.
SEXTA: El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios, en la asamblea de socios, sin expresión de causa. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. El Gerente puede renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa, debiendo responder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudica el normal giro de la sociedad. Debe requerir el consentimiento de los demás socios para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otro derecho real los bienes sociales inmuebles. No puede ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que le hubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que exista consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.
SÉPTIMA: Las resoluciones sociales se adoptarán por simple mayoría del capital presente en la asamblea, conforme art. 160 de la ley 550, último párrafo, es decir, como mínimo, más de la mitad del capital social. En el caso que un socio llegare a representar el voto mayoritario, se necesitará también el voto de otro. Cada cuota da derecho a un voto. Para la modificación del estatuto se requerirá la (unanimidad de los socios/ la mayoría de dos tercios/ la mayoría de tres cuartas partes del capital social), conforme art. 160 LGS.
OCTAVA: Las cuotas son libremente transmisibles conforme al art. 152 de la ley 550 y la cesión tendrá efecto frente a la sociedad desde que el adquirente entregue a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión hecha en instrumento público o en privado con firma autenticada.
NOVENA: Los socios se reunirán en asamblea para tomar las resoluciones sociales que hacen al funcionamiento de la sociedad y para resolver sobre los estados contables de ejercicio. Sus decisiones y deliberaciones se asentarán en un libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por dos socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado. Los socios deben ser citados en forma fehaciente u otro medio. También serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto, conforme art. 159 LGS.
DÉCIMA: El ejercicio financiero cierra el día 31 del diciembre de cada año, debiendo en el término de ……… días practicarse el balance general, inventario y cuadro de resultado de pérdidas y ganancias. Estos serán puestos en consideración de la asamblea de socios dentro del término de 15 días de haberse confeccionado, a efectos de su aprobación o rechazo. Una vez aprobados por unanimidad deberán ser suscriptos por todos los socios.
DÉCIMA PRIMERA: En caso de existir utilidades líquidas y realizadas las mismas se distribuirán de la siguiente forma: a) el 5 % se destinará al fondo de reserva legal hasta alcanzar el máximo del 20% del capital social; b)la retribución de los gerentes, y c) el remanente de las utilidades será distribuido entre los socios, conforme al capital que hayan aportado, siempre y cuando hayan sido cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o cuando se haya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las pérdidas de ejercicios pasados.
DÉCIMA SEGUNDA: El importe a distribuir de las ganancias quedará a disposición de los socios después de 30 días de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que el socio no retire las utilidades dentro de los 30 días de que hayan quedado a su disposición, las mismas pasarán como cuota de capital de pertenencia del socio.
DÉCIMA TERCERA: La sociedad se disuelve por las causales del art. 94 de la ley 550 y la liquidación estará a cargo de los gerentes o las personas designadas por la asamblea de socios.
DÉCIMA CUARTA: Todos los socios constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo, donde se tendrán por válidas todas las Notificaciónes derivadas del presente contrato.
DÉCIMA QUINTA: COMPROMISO DE MEDIACIÓN Y ARBITRAJE. Para el supuesto de surgir algún litigio, divergencia, discrepancia, cuestión o reclamo derivado de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato, los socios deciden someterse al proceso de Mediación establecido por ley 26.589 para la Ciudad de Buenos Aires y la ley 951 para la Provincia de Buenos Aires, a fin de procurarse una solución de mutuo beneficio. Cuando no fuera posible arribar a un acuerdo satisfactorio, se comprometen a someterse al proceso de Arbitraje. Las partes deciden otorgarse las siguientes reglas de procedimiento, para el arbitraje acordado: Designación de o de los Árbitros ……………, 2. Recusación de Árbitros y Secretario …………, 3. Remoción de los Árbitros y Secretario …………………………, Excusación de los Árbitros y Secretario …………………, 5. Sustitución de un Árbitro …………, 6. Competencia …………………………, 7. Honorarios de los Árbitros y Secretarios……………, 8. Plazos …………………………, 9. Confidencialidad …………………………, Notificaciónes ……………………………, 1 Renuncia al derecho de objetar …………, Representación……………………, Arancel ………………, 1 Depósito de Gastos ……………………, Escritos …………………, Copias………………, Requisitos de la demanda ……………, Traslado de la demanda …………………………, Contestación de la demanda…………………………………, Constitución del Tribunal……………………, 2 Declaración de Puro Derecho ………………………, 2Citación de testigos. ……………………, Plazo, contenido, notificación y condiciones del laudo ………………………, 2 Honorarios de los abogados y peritos ………………, 25. Recursos de aclaratoria y apelación ………………, 26. Medidas cautelares ………………, Ejecución del laudo …………, Otras cuestiones…………- (Opcional: Las partes se someten al procedimiento de Arbitraje de la siguiente entidad nacional o extranjera: Cámara Argentina de Comercio/Tribunales Arbitrales de Consumo/ Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos/ Tribunal de Arbitraje General y Mediación de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires / Servicio de Conciliación y Arbitraje de la Defensoría del Pueblo de la C.A.B.A. / Otros, con domicilio en………………… y el reglamento de arbitraje de dicha entidad forma parte del presente compromiso). Conforme a lo dispuesto por el art. 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes siempre pueden impugnar en sede judicial el laudo definitivo cuando es contrario al ordenamiento jurídico. Para el supuesto en que algunas de las partes no cumpla con todo lo necesario para concurrir a la mediación y/o para hacer posible el proceso de arbitraje, se estipula una multa de $ ………… (pesos ……………) que la parte incumplidora deberá abonar dentro de los ………………días de ser intimada en forma fehaciente por la otra. Conforme al art. 1653 del Código mencionado, la validez del presente contrato de arbitraje es independiente de la validez del contrato en que se inserta y los árbitros conservan su competencia para determinar los derechos de las partes y pronunciarse sobre sus pretensiones, aún cuando el presente estatuto de sociedad fuese anulado.
Previa lectura y en prueba de conformidad se firman…… ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la ciudad de ………………, a los días del mes de ………del año…………
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