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BAJO LA MODALIDAD EN FIRME
(UNDERWRITING)
PARTES. Entre …………………………… (nombre, tipo y Nº de documento ó razón social) domiciliado en …………………………… representado por …………………… (apoderado o representante legal) en adelante EL EMISOR y ……………… (nombre, tipo y Nº de documento o razón social) representado por ………………………(apoderado o representante legal), domiciliado en …………………… en adelante el ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL se celebra el presente contrato de colocación de obligaciones negociables sujeto a las siguientes cláusulas:
PRIMERA: DEFINICIONES. “Agente de registro y pago” es el que se indique en el prospecto o suplemento de precios. “Carta de confirmación” es el documento que se indica como anexo “……” al presente. “Carta de solicitud para actuar como colocador” es el documento que se indica como anexo “……” al presente. “Colocadores” es el colocador principal (indicar nombre) y cualquier otro nuevo colocador. “Fecha de cierre” es la fecha de emisión de una clase de obligaciones negociables de acuerdo con lo previsto en el programa de emisión”. Montos de participación” son los montos de obligaciones negociables que cada colocador se compromete a colocar en los términos de un suplemento de precios determinado”. Prospecto” es el prospecto del programa de fecha …………… así como también cualquier suplemento de precios. “Precio de emisión” es el precio de emisión de una determinada clase de obligaciones negociables.
SEGUNDA: OBJETO. En asamblea general extraordinaria celebrada el ………………, cuya copia se agrega al presente, EL EMISOR ha decidido emitir obligaciones negociables por un monto total de $ ……………(pesos ……………).La reunión de Directorio celebrada el ………………… y cuya copia se agrega al presente, dispuso la creación de un programa de emisión de obligaciones negociables que fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores en la resolución Nº ………………dictada el ………………………………Las obligaciones negociables podrán emitirse en una o más clases. Cada clase será nominativa y con las denominaciones que se especifiquen en el suplemento de precios pertinente. EL COLOCADOR actuará como organizador y colocador principal en firme de las obligaciones negociables de cada clase emitidas por el emisor durante el período de colocación con la modalidad que se determine en el suplemento de precios. El colocador actuará como representante de los colocadores ante el emisor durante el plazo de duración del Programa que es de cinco años contados a partir de la fecha de firma del presente. EL EMISOR en forma conjunta con el ORGANIZADOR Y COLOCADOR principal podrán acordar con otros colocadores la colocación en firme o según su mejor esfuerzo de nuevas emisiones de obligaciones negociables durante la vigencia del programa.
TERCERA: ADQUISICIÓN EN FIRME. EL COLOCADOR principal contrata bajo la modalidad en firme. El colocador principal se compromete a adquirir en la fecha de cierre de la clase relevante obligaciones negociables al precio de emisión y de acuerdo a los montos de participación, bajo los términos que se establecen en el suplemento de precios.
CUARTA: FORMAS DE ADQUISICIÓN POR NUEVOS COLOCADORES. Los nuevos colocadores pueden convenir con EL EMISOR y el organizador la colocación de obligaciones negociables según su mejor esfuerzo o en firme. En caso que la colocación se pacte según el mejor esfuerzo, EL COLOCADOR estará obligado a adquirir únicamente la cantidad de obligaciones negociables de la clase relevante que comunique al emisor y al organizador en la fecha de cierre. En caso que la colocación se pacte en firme las partes se sujetarán a lo previsto en la cláusula que antecede. Las obligaciones de los colocadores con EL EMISOR Y EL COLOCADOR principal – organizador son simplemente mancomunadas respecto de los montos de participación que se detallan en el anexo “……” del presente.
QUINTA: PAGO DEL PRECIO. Los colocadores deberán depositar el neto de comisiones de colocación, en favor del emisor en la cuenta y a la fecha de cierre los importes correspondientes a las obligaciones negociables adquiridas de conformidad con el precio de emisión determinado en los términos y condiciones de la clase de obligaciones negociables relevante.
SEXTA: SUPLEMENTO DE PRECIOS. Cada colocador conformará con su firma una copia del suplemento de precios que rige los términos y condiciones para la colocación de obligaciones negociables de acuerdo con lo previsto en el programa de emisión. El suplemento de precios contendrá el precio de emisión y los montos de participación de los diversos colocadores si los hubiera. Al tiempo de conformar cada suplemento de precios, el colocador podrá especificar que sólo compromete sus mejores esfuerzos. La versión definitiva del suplemento de precios que se presentará a la Comisión Nacional de Valores sólo contendrá los montos de participación que correspondan a la adquisición en firme de obligaciones negociables.
SÉPTIMA: DECLARACIÓN DEL EMISOR. El emisor declara: Que la celebración y el cumplimiento de este contrato no es contraria a ninguna ley, decreto, resolución o cualquier otra norma de la República Argentina. Que ha dado cumplimiento con todos los requisitos necesarios para la obtención de la aprobación del programa de emisión de obligaciones negociables exigidos por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de ……………(o mercado autorregulado) y que empleará la diligencia debida para cumplir con cualquier requisito adicional que le sea exigido por los mencionados organismos. Que las obligaciones negociables emitidas representarán obligaciones lícitas y exigibles de conformidad con los términos y condiciones de emisión. Que el prospecto del programa y los suplementos de precio no contienen ninguna declaración falsa de hechos relevantes u omisiones que pudieran inducir a error. 5. Que los estados contables y las notas a los mismos que se encuentran en el prospecto del programa de emisión de obligaciones negociables y en los suplementos de precios reflejan en forma adecuada su situación patrimonial a esa fecha y que con posterioridad a la misma no ha habido ningún cambio sustancial adverso en su situación económica y financiera.
OCTAVA: COMPROMISOS DEL EMISOR. El emisor asume frente a los colocadores el compromiso de: Notificar a cada colocador acerca de cualquier hecho o acontecimiento que pueda constituir una violación de las declaraciones y compromisos contenidos en este contrato. Si el hecho o acontecimiento fuera susceptible de ser solucionado en forma inmediata, el emisor asume el compromiso de hacerlo y de comunicarlo a cada colocador. Suministrar información financiera auditada o cualquier otra documentación que le fuera requerida por la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de …………… (o el mercado autorregulado) en el que coticen las obligaciones negociables. Enmendar o completar adicionalmente el prospecto o suplemento de precios a fin de excluir cualquier declaración que pudiera inducir a error a eventuales inversores.
NOVENA: CONDICIONES PREVIAS PARA LA COLOCACIÓN DE UNA CLASE. Son condiciones previas para la colocación de una clase de obligaciones negociables: Que con motivo de la emisión de una clase de obligaciones negociables, los colocadores hayan recibido con anterioridad a la fecha de cierre los documentos y confirmaciones que se describen en el anexo “………” de este contrato. Que las declaraciones y compromisos del emisor sean fieles y correctas a la fecha de cierre de cada clase de obligaciones negociables. Que el monto del capital total de las obligaciones negociables a emitirse no supere al ser sumado al monto del capital total de todos los títulos en circulación la suma de $…………… (pesos……………). 4 Que en la fecha de cierre de la respectiva clase se encuentre vigente la autorización de la Comisión Nacional de Valores para la oferta pública de las obligaciones negociables y las autorizaciones que correspondan por ante la Bolsa de………… (o mercado autorregulado relevante).
DÉCIMA: INCUMPLIMIENTO. La falta de cumplimiento de cualquiera de las condiciones enumeradas en la cláusula precedente autorizará al colocador -previa comunicación fehaciente al emisor- a quedar eximido de sus obligaciones sin responsabilidad alguna.
DÉCIMA PRIMERA: COMISIÓN. Cada colocador percibirá una comisión que se determinará sobre el total comprometido por dicho colocador conforme a la modalidad de colocación adoptada, y en los términos que resultan del anexo “………” de este contrato. Pueden acordarse diversas comisiones con distintos colocadores. Cada colocador se encuentra autorizado a deducir las comisiones del monto desembolsado al emisor.
DÉCIMA SEGUNDA: NUEVOS COLOCADORES. El nuevo colocador deberá entregar una carta solicitud del emisor que sea sustancialmente semejante a la que se agrega como Anexo “……”. EL EMISOR debe entregar al nuevo colocador una carta confirmación juntamente con la copia de los documentos enumerados en el anexo “…” del presente contrato. Con ambos documentos el nuevo colocador será parte de este contrato y gozará de toda la autoridad, derechos, y obligaciones como si hubiera sido nombrado colocador originalmente en este contrato. El emisor notificará de inmediato y con copia de la carta solicitud. EL EMISOR Y EL ORGANIZADOR podrán designar uno o más nuevos colocadores durante la vigencia del programa. El nuevo colocador será designado para actuar como tal en la colocación de una determinada clase de obligaciones negociables o en las sucesivas clases que se emitan de conformidad con el programa de emisión.
DÉCIMA TERCERA: GASTOS. EL EMISOR asume los gastos de: pago a cada colocador de todas las comisiones convenidas con relación a la colocación y/o venta de obligaciones negociables y de cualquier impuesto sobre los mismos. pago de honorarios y gastos de sus asesores legales y auditores juntamente con los impuestos que correspondan. pago del gasto necesario para cotizar y mantener la cotización en cualquier bolsa de comercio o mercado autorregulado de cualquier título a emitirse de acuerdo con el programa de emisión de obligaciones negociables. pago del gasto necesario para la preparación de la emisión y entrega de títulos de obligaciones negociables; registro y pago de cualquiera de ella y preparación e impresión del prospecto y suplemento de precios además de cualesquiera enmiendas a los mismos. 5. pago de los honorarios y gastos del organizador y de cualesquiera agente de pago, agente de registro, auditores y abogados intervinientes. 6. pago del gasto de publicidad y cualquier otro gasto convenido entre el emisor y el organizador relativo a la emisión de las obligaciones negociables. Todos los pagos serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos o cargos presentes o futuros en la República Argentina adeudados como consecuencia de ser parte de este contrato, a menos que EL EMISOR se vea obligado por ley a efectuar esas retenciones o deducciones por impuestos o cargas. En este último supuesto, EL EMISOR pagará aquellos montos adicionales que sean necesarios para que los montos netos después de la reducción o deducción sean iguales a los montos que hubieran resultado pagaderos de no haberse efectuado la reducción o deducción.
DÉCIMA CUARTA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO. EL EMISOR O CUALQUIER COLOCADOR (con relación a sí mismo) podrá en cualquier momento declarar resuelto este contrato. La resolución deberá ser notificada a la otra parte con una anticipación no menor de ………… días. En caso que el/los colocador/es declarara/n resuelto el contrato con anterioridad a la fecha de cierre de la clase relevante de obligaciones negociables, deberá/n notificar en forma fehaciente su decisión al Emisor. La resolución en este supuesto no originará derecho alguno por indemnización de daños y perjuicios en favor de cualquiera de las partes. Los colocadores podrán declarar resuelto el presente contrato si a la fecha de cierre de la clase relevante ocurriese o hubieran ocurrido cualquiera de los siguientes supuestos: Incumplimiento por parte del EMISOR de cualquiera de las obligaciones y/o compromisos asumida en este contrato. Falsedad del emisor en las declaraciones formuladas en la cláusula séptima. Incumplimiento del EMISOR de las condiciones previas para la colocación de obligaciones negociables de una clase. El dictado de leyes, decretos, resoluciones u otra norma aplicable en la República Argentina que hiciera imposible o ilegal el cumplimiento de las obligaciones asumidas por las partes en este contrato.
DÉCIMA QUINTA: COMUNICACIONES Y NotificaciónES. Todas las comunicaciones y/o Notificaciónes que las partes deban realizar con motivo de este contrato deberán serlo por escrito y entregadas en mano con acuse de recibo o por cualquier otro medio fehaciente.
DÉCIMA SEXTA: LEY APLICABLE. La interpretación y ejecución de este contrato se hará conforme a las leyes vigentes en la República Argentina.
DÉCIMA SÉPTIMA: DOMICILIOS. Las partes constituyen domicilios especiales para todos los efectos derivados de este contrato en los indicados al comienzo y declaran que se someterán para todos los efectos judiciales que pudieran derivarse del presente contrato a la competencia comercial ordinaria de los Tribunales de la Capital Federal con renuncia expresa a cualquier otro fuero y/o jurisdicción.
En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un único y mismo tenor, uno para ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores, otro para ser presentado ante la Bolsa de ……………y uno para cada parte que recibe el suyo en a los ………… días del mes de……… de …………
