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DECRETO 2715/1993

PRIVATIZACIONES

Caja Nacional de Ahorro y Seguro. Reorganización empresaria

del 29/12/1993; publ. 5/1/1994

El presidente de la Nación Argentina decreta

CAPÍTULO I:
DE LA REORGANIZACIÓN EMPRESARIA DE LA CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO

Art. 1.- Determínase que la Caja Nacional de Ahorro y Seguro constituye una unidad de negocio a los efectos de su privatización.

Art. 2.- A los fines de la privatización de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, dispónese lo siguiente:

a) La constitución de las sociedades: Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, Banco Caja de Ahorro Sociedad Anónima, Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima;

b) La escisión de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, conforme los términos establecidos en el art. 6 del presente decreto.

Art. 3.- Apruébanse los estatutos de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, Banco Caja de Ahorro Sociedad Anónima, Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima, que se agregan como anexo I, II, III y IV.

Art. 4.- Las sociedades cuya constitución se dispone en el art. 2 se regirán por el cap. II secc. V arts. 163 a 307 y concordantes de la L 19550 (t.o. 84), por lo dispuesto en sus respectivos estatutos y por el presente decreto en lo que fuera pertinente.

El capital social de Caja de Ahorro y Seguro S.A. será suscripto e integrado el noventa y nueve por ciento (99%) por el Estado nacional, representado por la Secretaría de Economía del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, y el uno por ciento (1%) por la Caja Nacional de Ahorro y Seguro.

El capital social de las demás sociedades mencionadas en el art. 2 será suscripto e integrado el noventa y nueve por ciento (99%) por Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima y el uno por ciento (1%) por la Caja Nacional de Ahorro y Seguro.

Art. 5.- Sin perjuicio de los casos en que expresa y transitoriamente se prevea lo contrario, no serán aplicables a las sociedades cuya constitución se dispone en el art. 2 del presente decreto, las leyes y los principios del derecho público y administrativo en general, y en particular la legislación sobre contratos administrativos, de administración financiera y sistema de control del sector público, procedimientos administrativos y sus normas complementarias y reglamentarias, ni legislación y/o normativa administrativa alguna aplicables a las empresas de propiedad del Estado nacional, o en que este último tenga participación.

Art. 6.- La escisión parcial del patrimonio de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro dispuesta en el art. 2 inc. b) se instrumentará conforme los siguientes términos:

a) Conforme lo establece el art. 7, se procederá a determinar los activos y pasivos de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro que compongan los patrimonios destinados a las sociedades Banco Caja de Ahorro Sociedad Anónima, Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima;

b) Las valuaciones de dichos activos y pasivos serán las que surjan de los Estados Contables de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, auditado según normas de auditoría generalmente aceptadas; y

c) Las sociedades procederán, de corresponder, a reformar sus estatutos, como consecuencia de los aumentos de capital resultantes de la escisión, y a emitir las correspondientes acciones, las que se atribuirán a la Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

Art. 7.- Delégase en el ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos las facultades de:

a) Introducir aclaraciones o modificaciones en los estatutos que se aprueban por el art. 3 del presente decreto, a los fines de facilitar la inscripción de los mismos en los registros respectivos, hasta tanto se transfiera al sector privado el sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima;

b) Definir los activos y pasivos de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro que serán escindidos conforme los términos del art. 6;

c) Transferir los activos y pasivos escindidos conforme los términos del art. 6, y

d) Transferir el personal de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro a la Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, en los términos establecidos en el D 48 del 19 de enero de 1993.

Producida la transferencia al sector privado del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, el ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos ordenará la disolución y liquidación de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, conforme lo previsto en el D 2394 del 15 de diciembre de 1992.

Art. 8.- El Estado nacional asumirá a través de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro en forma exclusiva cualquier activo o pasivo no transferido en forma expresa conforme se dispone en el art. 7 del presente decreto.

El Pliego de Bases y Condiciones para la venta del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima dispondrá que quien resulte adjudicatario, asumirá, a título personal, determinados pasivos que la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, mantiene con el Banco de la Nación Argentina. Se deberá igualmente prever la prohibición expresa de transferir a las sociedades los pasivos asumidos por el adjudicatario.

Art. 9.- Dispónese, en los términos del art. 15, inc. 13) de la L 23696 , que el Directorio de las sociedades que por este acto se crean o que se constituyan en virtud del art. 11, inc. a) del presente decreto, será de carácter unipersonal, hasta tanto se transfiera al sector privado el sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

El interventor y el subinterventor de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro se desempeñarán como director titular y suplente, respectivamente, en las sociedades que se constituyan por este acto o que se constituyan en virtud del art. 11 inc. a).

Del mismo modo, los miembros de las Comisiones Fiscalizadoras serán designados por la Sindicatura General de la Nación, hasta tanto se transfiera al sector privado el sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

Art. 10.- La Sindicatura General de la Nación tendrá a su cargo, conforme lo establece la L 24156 , durante el período señalado en el artículo precedente, el control de los actos societarios de las sociedades que por este acto se crean y de las que se constituyan en virtud del art. 11 inc. a).

Art. 11.- Facúltase al ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos para que, en caso de considerarlo conveniente y oportuno y hasta tanto se opere la transferencia al sector privado del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, proceda de la siguiente manera:

a) Constituya nuevas sociedades anónimas controladas, aprobando sus respectivos estatutos, cuyos objetos sociales sean los siguientes:

I) Realizar operaciones de seguro de salud y otro tipo de operaciones vinculadas;

II) Realizar exclusivamente operaciones de seguro de retiro;

III) Administrar fondos de jubilación y pensión; y

IV) Prestación e intermediación de servicios de salud.

Con referencia a la sociedad anónima mencionada en el numeral III) del presente inciso, y a los fines de su constitución, se deberán tener presentes las disposiciones contenidas en la L 24241 y la reglamentación que dicte la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones -creada por el art. 117 de ese mismo cuerpo legal-, en especial las disposiciones contenidas en el cap. IV «Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones» relativas, entre otras cosas, a las restricciones en el objeto, inhabilitaciones, denominación, procedimiento y requisitos para la autorización, capital mínimo y toda otra pauta que haya sido especialmente contemplada por la citada ley que otorga el marco jurídico aplicable a esta materia.

b) Realice todos los actos necesarios con el objeto de lograr la habilitación de la operatoria de las sociedades mencionadas en el inc. a) del presente artículo con especial sujeción a la reglamentación vigente en la materia propia de sus objetos.

CAPÍTULO II:
REORDENAMIENTO DE LAS NORMAS
QUE RIGEN LA ACTIVIDAD DE LA CAJA
NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO

Art. 12.- La garantía prevista en el art. 2 de la Carta Orgánica de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, aprobada por la L 21963 , mantiene su vigencia respecto de la liquidación de los activos y pasivos residuales. Las obligaciones asumidas y/o contraídas por las sociedades que se constituyen por el art. 2 inc. a), gozarán de esta garantía, hasta el día en que se produzca la transferencia al sector privado del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

La privatización de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro no altera de modo alguno la validez, vigencia y/u obligaciones de cumplimiento asumidas por las partes, con relación a contratos de seguro en curso de vigencia y coberturas emitidas por la entidad privatizada.

Art. 13.- Queda sin efecto la obligación de contratar con la Caja Nacional de Ahorro y Seguro impuesta por las leyes 16517 , 16600 -modificada por la L 20731 – y 19628 , manteniéndose la obligatoriedad de contratar los respectivos seguros con cualesquiera de las entidades legalmente autorizadas para funcionar por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Art. 14.- El régimen instituido por la L 13003 (texto ordenado según D 1548 del 26 de mayo de 1977) y la remisión a la misma ley contenida en el art. 5 de la resolución de la Superintendencia de Seguros de la Nación n. 11945 del 20 de diciembre de 1974 -reglamentaria del D 1567 del 20 de noviembre de 19- a favor de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, será ejercido por la Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima hasta el 31 de marzo de 1995, bajo las condiciones establecidas en la normativa precitada y de conformidad a cuanto se establezca en el Pliego de Bases y Condiciones a tenor del cual se transfiera el sector privado el sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

Art. 15.- Los sujetos obligados a contratar seguros con la Caja Nacional de Ahorro y Seguro de conformidad con la L 16793 (modificada por la L 22201 ) y L 23217 , deberán renovar los contratos celebrados en consecuencia únicamente por un (1) período anual computable a partir de la fecha de su vencimiento.

Los nuevos contratos de seguro que deban celebrarse hasta el 31 de marzo de 1995, deberán llevarse a cabo con Caja de Seguros Sociedad Anónima o Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima en tanto estuviesen comprendidos en las leyes citadas en el párr. 1.

Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima deberán mantener similares condiciones contractuales a las aplicadas por la Caja Nacional de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, las que deberán perdurar, no obstante, al momento de la transferencia al sector privado del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

Art. 16.- Las sociedades que se crean por el presente decreto no podrán invocar ninguna prerrogativa reconocida a la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, que signifique una forma de alteración del principio de igualdad de condiciones y oportunidades con relación a los demás operadores autorizados sujetos al régimen de contralor de la Superintendencia de Seguros de la Nación y del Banco Central de la República Argentina, ni se le impondrán aquellas restricciones a la operatoria bancaria y/o de seguros inherentes al actual carácter de entidad estatal de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, siempre que éstas no alcancen a iguales actividades ejercidas en el ámbito privado.

CAPÍTULO III:
DISPOSICIONES GENERALES

Art. 17.- El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos será la autoridad de aplicación del presente decreto, pudiendo dictar las reglamentaciones pertinentes.

Art. 18.- Exímese a las sociedades cuya constitución se dispone en el art. 2 y a las que se constituyan en virtud del art. 11 pto. a) del pago de tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto, así como de todos los relacionados directamente con la privatización del paquete accionario que oportunamente se disponga.

Art. 19.- Decláranse eximidos del impuesto de sellos los actos comprendidos en el art. 2 del D 114 del 29 de enero de 1993 que se realicen por el Estado nacional, sus entes descentralizados, la Caja Nacional de Ahorro y Seguro y las sociedades que por este acto se crean, con motivo de la venta del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, y hasta que se produzca su transferencia efectiva, de conformidad al art. 31 de la Carta Orgánica de la entidad, aprobada por la L 21963 .

Art. 20.- Declárase que cualquier reorganización empresaria que tuviere lugar en el curso de la privatización de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro carece de interés fiscal a los efectos tributarios.

Art. 21.- Invítase a las provincias para que, en el marco de su competencia, se contemple favorablemente la exención tributaria de todos los actos, documentos, instrumentos, operaciones y/o hechos que, según la normativa local, resulten imponibles y que se concreten con motivo de la venta del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima por quienes se indica en el art. 19 del presente decreto.

Art. 22.- Quedan remitidas por este acto todas las deudas que, al momento de operarse la transferencia a la que se refiere al art. 7, tuviere la Caja Nacional de Ahorro y Seguro para con cualquier ente, dirección, administración, repartición, organismo, dependencia y/o persona jurídica de carácter público, independientemente de su naturaleza jurídica, hallándose comprendidos los sujetos a que se refiere el art. 1 de la L 23696 .

Exceptúase de la remisión del párrafo anterior aquellas deudas que conformen el pasivo inherente a la operatoria bancaria y aseguradora que desarrolla la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, así como también las vinculadas con la obra social de su personal.

Art. 23.- Instrúyese a las autoridades de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro y a las autoridades que asuman la gestión de las sociedades que por este acto se crean o que se constituyan en virtud del art. 11 inc. a), para que a partir de la vigencia del presente decreto se abstengan de modificar la operatoria, los términos y condiciones de contratos y operaciones de crédito, así como de introducir sustanciales modificaciones en la integración de los bienes muebles e inmuebles que forman parte de los respectivos patrimonios, excepto aquellas modificaciones que se dispongan por el Pliego de Bases y Condiciones para la venta del sesenta por ciento (60%) de las acciones de la Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima o que deban introducirse a los efectos de adecuar la unidad de negocio a las previsiones de dicho Pliego.

Art. 24.- Instrúyese a la Superintendencia de Seguros de la Nación para que en el plazo de sesenta (60) días corridos proponga la adecuación normativa de los regímenes a que se refieren la L 16517 , L 16600 (modificada por la L 20731 ) y L 19628 , así como sus decretos reglamentarios, a los principios que rigen la libre contratación en el mercado asegurador, previendo la adopción de medidas que garanticen el interés y la efectiva concurrencia de las entidades aseguradoras en la cobertura de los riesgos prevista en las leyes antedichas.

Durante dicho lapso Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima estarán obligadas a brindar las coberturas respectivas.

Art. 25.- Ordénase a la Escribanía General de Gobierno que lleve a cabo la protocolización de las actas constitutivas y de los estatutos de las sociedades que se constituyen por el art. 2 y de las que se constituyan en virtud del art. 11 inc. a) del presente decreto, sus modificaciones, aumentos de capital y toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública, a los efectos registrales, hasta tanto se proceda a la transferencia al sector privado del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima, lo que estará exento de todo arancel y honorarios.

Art. 26.- Ordénase que la Inspección General de Justicia lleve a cabo la inscripción de los actos constitutivos de las sociedades que se crean por el art. 2 y las que se constituyan en virtud del art. 11 inc. a), ambos del presente decreto, sus estatutos, sus modificaciones, aumentos de capital y demás documentación complementaria, y apruebe la valuación de los bienes aportados como consecuencia de la escisión de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, hasta tanto se proceda a la transferencia al sector privado del sesenta por ciento (60%) de las acciones de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

Asimílase la publicación del presente decreto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el inc. a) del art. 10 de la L 19550 (t.o. 84).

Art. 27.- A los fines de la excepción del art. 6 del D 2394 del 15 de diciembre de 1992, considérese Banco Oficial a la Caja Nacional de Ahorro y Seguro.

Art. 28.- Téngase por cumplido lo dispuesto en el art. 47 de la L 20091 .

Art. 29.- Autorízase a la Caja Nacional de Ahorro y Seguro a actuar como Banco Oficial a los efectos previstos por el art. 187 de la L 19550 (t.o. 84).

Art. 30.- Comuníquese el presente decreto al Banco Central de la República Argentina y a la Superintendencia de Seguros de la Nación, a los fines de obtener la colaboración que resulte menester en la gestión de las autorizaciones para las sociedades a que se refiere el art. 2 y, en su caso, para las que se constituyan en virtud del art. 11 inc. a), ambos del presente decreto.

Art. 31.- Las normas contenidas en el cap. II entrarán en vigencia, a partir del comienzo de las operatorias y efectiva puesta en funcionamiento de Caja de Seguros Sociedad Anónima y Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima.

Art. 32.- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el art. 14 de la L 23696 .

Art. 33.- Comuníquese, etc.

MENEM – CAVALLO.

 ___

ANEXO I

ESTATUTO DE CAJA DE AHORRO Y SEGURIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA

Primero:
Denominación y domicilio

La sociedad se denomina Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero, conforme a la legislación aplicable. Se regirá por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los arts. 163 a 307 de la L 19550 y demás normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podrá actuar con su denominación completa o utilizando la expresión Caja de Ahorro y Seguro S.A.

Segundo:
Duración

El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años desde la inscripción en la Inspección General de Justicia, término que podrá ser prorrogado por la Asamblea de accionistas.

Tercero:
Objeto

La sociedad tiene por objeto el manejo y la administración de los paquetes accionarios de las sociedades que controle.

A tal fin, instruirá a las personas que designe con ese objeto para que observen, en las asambleas de tales sociedades, políticas financieras y económicas acordes con los intereses particulares de cada sociedad y generales del grupo económico.

Igualmente instruirá a los directores de las sociedades controladas, propuestos por la sociedad, para que -sin dejar de observar el interés particular de cada sociedad- propongan y ejecuten en el seno de las sociedades controladas políticas generales y particulares acordes con el fin perseguido por el agrupamiento societario.

La sociedad podrá realizar todas las operaciones comerciales y actos jurídicos que resultaren necesarios o convenientes para alcanzar el objeto social.

En ningún caso la sociedad podrá garantizar deudas de los socios o de las sociedades controladas.

Cuarto:
Capital Social

El capital social se fija en la suma de pesos diez millones ($ 10000.000) representado por cien mil (100.000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal pesos cien ($ 100), con derecho a un (1) voto cada una de ellas.

Quinto:
Acciones. Clases. Restricciones a
su transmisibilidad

Las acciones serán de las siguientes clases:

1) Clase «A»: Las equivalentes al sesenta por ciento (60%) del capital social. Las acciones de la Clase «A» equivalentes al cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social no podrán ser transmitidas sin acuerdo previo del Estado nacional hasta el 31 de marzo de 1995, en los términos que se establecerán en el Pliego de Bases y Condiciones para la licitación de venta del sesenta por ciento (60%) del paquete accionario de Caja de Ahorro y Seguro Sociedad Anónima.

2) Clase «B»: Las equivalentes al treinta por ciento (30%) del capital social, las que serán destinadas a la oferta pública, en la oportunidad, términos y condiciones en que lo requiera el Estado nacional.

3) Clase «C»: Las equivalentes al diez por ciento (10%) del capital social, destinadas al Programa de Propiedad Participada, ajustándose a las previsiones del cap. III de la L 23696 y demás normas aplicables.

Hasta tanto se efectivice el Programa de Propiedad Participada, el titular de las acciones será el Estado nacional, a través del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

Las acciones Clase «C», una vez que sean vendidas por el Estado nacional a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada y éstos hubieran cancelado íntegramente el precio de adquisición, podrán convertirse en acciones Clase «B» si así lo resolviere una Asamblea Especial de los accionistas Clase «C». La decisión será adoptada por mayoría de votos presentes.

Serán sujetos legitimados para la adquisición de las acciones Clase «C», mediante el Programa de Propiedad Participada, exclusivamente aquellos empleados de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro que hayan pasado a desempeñarse en la sociedad o en la Caja de Seguros S.A., en Caja de Seguros de Vida S.A., Banco Caja de Ahorro S.A. o en las sociedades que se constituyan en virtud de lo previsto por el art. 11 del decreto por el cual se aprueba el presente Estatuto.

El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea hasta el quíntuplo conforme el art. 188 de la L 19550 (t.o. 84), pudiendo aquélla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las decisiones que se adopten en tal sentido, en ningún caso podrán imponer condiciones a los adquirentes de la Clase «C» que resulten más gravosas que las impuestas para las otras clases.

Todo aumento o reducción del capital social se hará manteniendo la proporción establecida en este estatuto entre las diversas clases de acciones. Los titulares de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporción de sus respectivas tenencias, en los términos del art. 194 de la L 19550 (t.o. 84).

En caso que se decida un aumento de capital y la Clase «B» no ejerza el derecho de preferencia, la Clase «C» tendrá el derecho preferente de suscribir las acciones por las que hubiese desistido de acrecer la Clase «B».

Si la Clase «C» no hiciera uso de ese derecho preferente de suscribir sobre las nuevas acciones Clase «B» las mismas se ofrecerán en primer término a los empleados de la sociedad, de Banco Caja de Ahorro S.A., de Caja de Seguros S.A., de Caja de Seguros de Vida S.A. y de las sociedades que se constituyan en virtud de lo previsto por el art. 11 del decreto por el cual se aprueba el presente Estatuto, que no hubieren sido beneficiados por el Programa de Propiedad Participada, con las modalidades y condiciones que oportunamente fije el Directorio.

En caso que se decida un aumento de capital y la Clase «C» no ejerza el derecho de acrecer sobre las nuevas acciones de su Clase, la suscripción de las mismas se ofrecerá, en primer término, a los empleados de la sociedad, de Banco Caja de Ahorro S.A., de Caja de Seguros S.A., de Caja de Seguro de Vida S.A., y de las sociedades que se constituyan en virtud de lo previsto por el art. 11 del decreto por el cual se aprueba el presente Estatuto, que no hubieran sido beneficiados por el Programa de Propiedad Participada y, en segundo término, el Fondo de Garantía y Recompra con las modalidades y condiciones que oportunamente fije el Directorio.

En ningún caso la Clase «C» podrá hacer uso del derecho preferente a suscribir las nuevas acciones de la Clase «B», si no hubiese suscripto íntegramente el aumento de capital de su propia Clase.

Sexto:
Empréstitos

La sociedad, por decisión de la Asamblea, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de obligaciones negociables o títulos valores emitidos en serie.

Séptimo:
Administración

La sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por siete (7) miembros titulares, e igual cantidad de directores suplentes, elegidos conforme al art. 262 de la L 19550

Octavo:
Designación de directores por
la Comisión Fiscalizadora

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido en el art. 258 párr. 2 de la L 19550 (t.o. 84). En este supuesto deberá respetarse la proporción de directores elegidos por cada clase de acciones, según lo establecen los arts. 7 y 12, para lo cual serán designados por él o los síndicos correspondientes a la clase de acciones en que se produjo la vacancia del o los directores.

Noveno:
Garantía

Los directores deberán prestar la siguiente garantía: Pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Décimo:
Designación de presidente y vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración

Los directores, en su primera reunión posterior a la Asamblea, deberán designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una (1) vez por mes, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, en los términos del art. 267 de la L 19550 (t.o. 84). La convocatoria deberá hacerse por escrito con al menos dos (2) días hábiles de anticipación, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicación de los temas a tratar en la reunión. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores, en los términos del art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).

Undécimo:
Atribuciones del Directorio

El Directorio está ampliamente facultado para administrar, disponer y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el art. 1881 del Código Civil y art. 9 del DL 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales.

Están comprendidas entre las atribuciones del Directorio: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por la cláusula sexta del presente Estatuto; c) nombrar agentes de la sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto, pudiendo crear, reestructurar o suprimir oficinas o dependencias de cualquier índole de la sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate; e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas; f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; h) dictar su propio reglamento interno.

La representación legal de la sociedad corresponderá al presidente del Directorio, o al vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva del presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio.

Duodécimo:
Relación con las sociedades controladas

La Asamblea tiene competencia exclusiva respecto del otorgamiento de instrucciones para la toma de decisiones vinculadas a los supuestos especiales a que se refiere el párr. 4 del art. 244 de la Ley de Sociedades (t.o. 84) de las sociedades controladas.

El Directorio tiene competencia exclusiva respecto del otorgamiento de instrucciones para la toma de todas las demás decisiones en las asambleas y directorios de las sociedades controladas.

El Directorio propondrá la integración de los directorios y Comisiones Fiscalizadoras de las sociedades controladas, respetando el derecho de las clases de accionistas de esta sociedad, de estar representadas en las controladas, del siguiente modo:

1) Por la Clase «A»: Cuatro (4) directores titulares, cuatro (4) directores suplentes, tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes.

2) Por la Clase «B»: Dos (2) directores titulares, dos (2) directores suplentes, un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente.

3) Por la Clase «C»: Un (1) director titular, un (1) director suplente, un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente.

Decimotercero:
Limitación temporaria a la transmisibilidad de acciones

Respecto de Caja de Seguros S.A., Caja de Seguros de Vida S.A. y de Banco Caja de Ahorro S.A., la sociedad no podrá disponer la transferencia de las acciones equivalentes al 51% del capital social de cada una de las nombradas hasta el 31 de marzo de 1995, sin contar con el acuerdo previo del Estado nacional, en los términos del Pliego de Bases y Condiciones para la licitación de venta del 60% del paquete accionario de Caja de Ahorro y Seguro S.A.

Decimocuarto:
Comisión Fiscalizadora

La sociedad será fiscalizada por una Comisión Fiscalizadora compuesta por cinco (5) síndicos y titulares y cinco (5) síndicos suplentes, elegidos de acuerdo al art. 288 de la L 19550 (t.o. 84). El número de síndicos que elegirá cada clase de accionistas es el siguiente:

1) Clase «A» tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes.

2) Clase «B» un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente.

3) Clase «C» un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente.

El suplente reemplazará al síndico titular electo por la misma clase en caso de vacancia temporaria o definitiva. Esta Comisión sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Los síndicos durarán un (1) año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la L 19550 (t.o. 84). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

Decimoquinto:
Asambleas

Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesario, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero deberán cursar comunicación para que los inscriban en el Libro de Asistencia dentro del mismo plazo.

Decimosexto:
Presidencia de la Asamblea

La asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoséptimo:
Convocatoria. Mayorías

Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el art. 237 de la L 19550 (t.o. 84). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por cinco (5) días con diez (10) de anticipación por lo menos, y no más de treinta (30). Las asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. En el caso de la asamblea extraordinaria en primera convocatoria se requerirá la presencia de los accionistas que representen el sesenta y seis por ciento (66%) de las acciones con derecho a voto, y en la segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Para los supuestos especiales indicados en el párr. 4 del art. 244 de la L 19550 (t.o. 84), tanto en primera como en segunda convocatoria, será necesario el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase expresado mediante asamblea especial regida por las normas establecidas para las asambleas ordinarias. Se considera incluida en este párrafo, a cualquier modificación respecto de las disposiciones sobre la integración de los órganos de administración y fiscalización en las sociedades controladas, en los términos previstos en la cláusula duodécima de este Estatuto.

Decimoctavo:
Representación de los accionistas

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Respecto de las acciones sujetas al Programa de Propiedad Participada, cuando éste sea operativo, se aplicará la sindicación de acciones dispuesta en dicho programa, conforme las previsiones del cap. III de la L 23696 .

Decimonoveno:
Ejercicio económico. Reservas.
Remuneraciones de directores

El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio cuando corresponda, y Comisión Fiscalizadora; c) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; d) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase y pago de los bonos de participación del personal. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias del ejercicio que se trate, y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Vigésimo:
Liquidación

Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno (1) o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los arts. 102 y concordantes de la L 19550 (t.o. 84).

Vigésimo primero:
Bonos de Participación

La sociedad emitirá a favor de sus empleados y de los de Caja de Seguros S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Caja de Seguros de Vida S.A. y de los de las sociedades que se constituyan en virtud de lo previsto por el art. 11 del decreto por el cual se aprueba el presente Estatuto, cualquiera fuera su jerarquía, Bonos de Participación para el personal en los términos del art. 230 de la L 19550 (t.o. 84). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes de las sociedades referidas como mínimo un medio por ciento (0,5%) de las ganancias netas del ejercicio provenientes de los estados contables consolidados de la sociedad. Se observarán, a ese efecto, las pautas indicadas en el art. 29 de la L 23696 . La participación se abonará en las mismas oportunidades en las que se paguen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causa que la produzca. Anualmente la sociedad recalculará el coeficiente que corresponda a cada empleado en función del número de los mismos al cierre del ejercicio, dividiendo el número 0,5 por la cantidad de empleados a dicho momento, corregido por el coeficiente personal. La sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario, para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la L 19550 (t.o. 84). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

Con respecto a los bonistas accionistas Clase «C» regirá lo dispuesto por el art. 31 de la L 23696 .

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ANEXO II

ESTATUTO SOCIAL DE BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANÓNIMA

Primero:
Denominación y domicilio

La sociedad se denomina Banco Caja de Ahorro Sociedad Anónima y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero, conforme a las normas y disposiciones reglamentarias del Banco Central de la República Argentina o de la autoridad de Superintendencia de la actividad financiera que lo reemplazare. Se regirá por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los arts. 163 a 307 de la L 19550 y demás normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podrá actuar con su denominación completa o utilizando la expresión Banco Caja de Ahorro S.A.

Segundo:
Duración

El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años desde la inscripción en la Inspección General de Justicia, término que podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas.

Tercero:
Objeto

La sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios permitidas a los bancos comerciales por la ley de Entidades Financieras , tales como: a) Recibir depósitos a la vista, a plazos y en cajas de ahorro; b) emitir bonos, obligaciones negociables, certificados de participación en los préstamos que otorgue y otros instrumentos negociables en el mercado local o en el exterior, de acuerdo con la reglamentación que el Banco Central de la República Argentina establezca; c) conceder créditos a corto, mediano y largo plazo; d) otorgar avales, fianzas u otras garantías, aceptar, colocar y recolocar letras y pagarés de terceros, giros y otras libranzas, transferir fondos, emitir y aceptar cartas de crédito; e) realizar inversiones en valores mobiliarios, públicos y privados, vinculados con operaciones en que interviniere, prefinanciar sus emisiones, garantizarlos y colocarlos; f) actuar como fiduciario y depositario de fondos comunes de inversión u operaciones de financiación colectiva de bienes durables y viviendas, administrar cartera de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios; g) obtener créditos del exterior y actuar como intermediario de créditos obtenidos en moneda nacional o extranjera; h) realizar operaciones en moneda extranjera; i) dar en locación financiera bienes de capital adquiridos con tal objeto; j) cumplir mandatos y comisiones conexas con sus operaciones; k) conceder crédito para la compra o venta de bienes o servicios pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables; l) otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, locaciones u otras operaciones, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar sus cobros, o prestar asistencia técnica y administrativa; m) conceder crédito para la adquisición de viviendas y otros inmuebles y la sustitución de gravámenes hipotecarios, constituidos con igual destino; n) recibir depósitos de participación en préstamos hipotecarios y en cuentas especiales; ñ) recibir depósitos en los cuales el ahorro sea la condición previa para el otorgamiento de un préstamo, previa aprobación de la autoridad de la Superintendencia de dicha actividad; o) descontar, comprar y vender letras, pagarés, cheques, giros, facturas conformadas y otros documentos negociables; p) operar en bonos, letras, obligaciones negociables, obligaciones hipotecarias y de otra naturaleza u otros instrumentos negociables en el mercado local o del exterior; q) recibir valores en custodia y prestar servicios afines a tal actividad; r) actuar como intermediario en la compraventa de títulos valores, agente pagador de dividendos, amortizaciones e intereses. La enunciación precedente no es limitativa, teniendo la sociedad plena capacidad jurídica para realizar actos, contratos y operaciones compatibles con su objeto, sometiéndose para ello a la legislación vigente y a las disposiciones que dicte el Banco Central de la República Argentina.

Cuarto:
Actos autorizados

Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto, de la reglamentación de la autoridad de Superintendencia o de la ley.

La sociedad no podrá constituir gravámenes sobre sus bienes, ni ser titular de acciones de otras entidades financieras sin la autorización del Banco Central de la República Argentina. Tampoco podrá aceptar en garantía sus propias acciones, o las de Caja de Ahorro y Seguro S.A., ni operar con sus directores o administradores en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, debiendo mantener el secreto de las operaciones e informaciones que reciba de su clientela, en los límites prescriptos por la normativa vigente.

Quinto:
Capital social

El capital social se fija en la suma de pesos nueve millones ($ 9.000.000) representado por noventa mil (90000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal pesos cien ($ 100), con derecho a un (1) voto cada una de ellas.

El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea hasta el quíntuplo conforme el art. 188 de la L 19550 (t.o. 84), pudiendo aquélla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de emisión, forma y condiciones de pago. Los titulares de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporción de sus respectivas tenencias, en los términos del art. 194 de la L 19550 (t.o. 84).

Sexto:
Empréstitos

La sociedad, por decisión de la asamblea, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de obligaciones negociables o títulos valores, conforme a la legislación aplicable y a la reglamentación de la autoridad de Superintendencia financiera.

Séptimo:
Administración

La sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por siete (7) miembros titulares e igual cantidad de directores suplentes. Cada director titular será nominado con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazará exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia temporal o definitiva de este último. El término de los mandatos de los directores será de tres (3) ejercicios, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la asamblea, o sean reelectos. Los directores, administradores, síndicos, liquidadores o gerentes no deberán estar afectados por las inhabilidades e incompatibilidades de la Ley de Entidades Financieras o normas de la autoridad de Superintendencia, y contarán con experiencia en la actividad, debiendo cumplir con los demás requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina.

Octavo:
Designación de directores por la Comisión Fiscalizadora

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera asamblea a realizarse conforme lo establecido en el art. 258 párr. 2 de la L 19550 (t.o. 84).

Noveno:
Garantía

Los directores deberán prestar la siguiente garantía: Pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Décimo:
Designación de presidentes y vicepresidentes. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración

Los directores, en su primera reunion posterior a la asamblea, deberán designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una (1) vez por mes, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director en los términos del art. 267 de la L 19550 (t.o. 84). La convocatoria deberá hacerse por escrito con al menos dos (2) días hábiles de anticipación, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicación de los temas a tratar en la reunión. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La asamblea determinará la remuneración de los directores, en los términos del art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).

Undécimo:
Atribuciones del Directorio

El Directorio está ampliamente facultado para administrar, dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el art. 1881 del Código Civil y art. 9 del DL 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles sus retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la asamblea por el art. 6 del presente; c) nombrar agentes de la sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto, pudiendo crear, reestructurar o suprimir oficinas o dependencias de cualquier índole de la sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate; e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las asambleas; f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; h) dictar su propio reglamento interno; i) presentar al Banco Central de la República Argentina los planes de adecuación y regularización patrimonial en las hipótesis previstas por la legislación vigente.

La representación legal de la sociedad corresponderá al presidente del Directorio, o al vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva del presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio.

Duodécimo:
Comisión Fiscalizadora

La asamblea ordinaria designará cinco (5) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de «Comisión Fiscalizadora». Cada síndico titular será nominado con su respectivo síndico suplente. Cada síndico suplente reemplazará exclusivamente a su respectivo síndico titular en caso de vacancia temporaria o definitiva de este último. Esta Comisión sesionará con la presencia de, por lo menos, tres (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de miembros presentes, sin perjuicios de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Los síndicos durarán (1) año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la L 19550 (t.o 84). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

Decimotercero:
Asambleas

Para asistir a las asambleas, los accionistas con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un Banco, Caja de Valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesarios, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero deberán cursar comunicación para que los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

Decimocuarto:
Presidencia de la asamblea

La asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoquinto:
Convocatoria

Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el art. 237 de la L 19550 (t.o. 84). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por cinco (5) días con diez (10) de anticipación por lo menos, y no más de treinta (30). Las asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Las asambleas extraordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Para los supuestos especiales indicados en el párr. 4 del art. 244 de la L 19550 (t.o. 84), tanto en primera como en segunda convocatoria, será necesario el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Decimosexto:
Representación de los accionistas

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimoséptimo:
Ejercicio económico. Reservas.
Remuneraciones de directores

El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el porcentaje que exija la autoridad de control; b) a remuneración de la Comisión Fiscalizadora; c) a la remuneración del Directorio, en su caso; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; e) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias del ejercicio que se trate, y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Decimoctavo:
Liquidación

Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la misma será liquidada conforme las disposiciones del tít. VII de la L 21526 , con las modificaciones introducidas por la L 24144 , o conforme la normativa que en el futuro la reemplace.

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ANEXO III

ESTATUTO SOCIAL DE CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANÓNIMA

Primero:
Denominación y domicilio

La sociedad se denomina Caja de Seguros Sociedad Anónima y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero conforme la reglamentación de la autoridad de Superintendencia de la actividad aseguradora. Se regirá por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los arts. 163 a 307 de la L 19550 y demás normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podrá actuar con su denominación completa o utilizando la expresión Caja de Seguros S.A.

Segundo:
Duración

El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años desde la inscripción en la Inspección General de Justicia, término que podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas.

Tercero:
Objeto

La sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones de seguros. Podrá, además, efectuar las operaciones propias de la inversión y administración de su capital y reservas, ajustándose su funcionamiento a las leyes y reglamentaciones vigentes.

Cuarto:
Actos autorizados

Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto, de la reglamentación de la autoridad de Superintendencia o de la ley.

Quinto:
Capital Social

El capital social se fija en la suma de pesos seiscientos mil ($ 600.000) representado por seis mil (6.000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal pesos cien ($ 100), con derecho a un (1) voto cada una de ellas.

El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea hasta el quíntuplo conforme el art. 188 de la L 19550 (t.o. 84), pudiendo aquélla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de emisión, forma y condiciones de pago. Los titulares de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporción de sus respectivas tenencias, en los términos del art. 194 de la L 19550 (t.o. 84).

Sexto:
Empréstitos

La sociedad, por decisión de la asamblea, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, conforme a las normas y reglamentaciones aplicables, con las limitaciones previstas en la L 20091 y resoluciones reglamentarias.

Séptimo:
Administración

La sociedad será administrada y dirigida por una Directorio compuesto por siete (7) miembros titulares e igual cantidad de directores suplentes. Cada director titular será nominado con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazará exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia temporal o definitiva de este último. El término de los mandatos de los directores será de tres (3) ejercicios, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la asamblea, o sean reelectos.

Octavo:
Designación de directores por la Comisión Fiscalizadora

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera asamblea a realizarse conforme lo establecido en el art. 258 párr. 2 de la L 19550 (t.o. 84).

Noveno:
Garantía

Los directores deberán prestar la siguiente garantía: Pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Décimo:
Designación de presidente y vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración

Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una (1) vez por mes, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director en los términos del art. 267 de la L 19550 (t.o. 84). La convocatoria deberá hacerse por escrito con al menos dos (2) días hábiles de anticipación, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicación de los temas a tratar en la reunión. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La asamblea determinará la remuneración de los directores, en los términos del art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).

Undécimo:
Atribuciones del Directorio

El Directorio está ampliamente facultado para administrar, dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el art. 1881 del Código Civil y art. 9 del DL 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas, o privadas, exceptuadas las reservadas a la asamblea por el art. 6 del presente; c) Nombrar agentes de la sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, inclusive aquéllos de carácter supraestatal o comunitario, según el supuesto que se trate; e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las asambleas; f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; h) dictar su propio reglamento interno.

La representación legal de la sociedad corresponderá al presidente del Directorio, o al vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva del presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio.

Duodécimo:
Comisión Fiscalizadora

La asamblea ordinaria designará cinco (5) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de «Comisión Fiscalizadora». Cada síndico titular será nominado con su respectivo síndico suplente. Cada síndico suplente reemplazará exclusivamente a su respectivo síndico titular en caso de vacancia temporaria o definitiva del último. Esta Comisión sesionará con la presencia de, por lo menos, tres (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de sus miembros presentes, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Los síndicos durarán un (1) año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la L 19550 (t.o. 84). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

Decimotercero:
Asambleas

Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesario, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero deberán cursar comunicación para que los inscriban en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

Decimocuarto:
Presidencia de la asamblea

La asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoquinto:
Convocatoria

Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el art. 237 de la L 19550 (t.o. 84). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por cinco (5) días con diez (10) de anticipación por lo menos, y no más de treinta (30) días. Las asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de haber fracasado la primera y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Las asambleas extraordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Para los supuestos especiales indicados en el párr. 4 del art. 244 de la L 19550 (t.o. 84), tanto en primera como segunda convocatoria, será necesario el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Decimosexto:
Representación de los accionistas

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimoséptimo:
Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores

El ejercicio económico cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el porcentaje que exija la autoridad de control; b) la remuneración de la Comisión Fiscalizadora; c) a la remuneración del Directorio, en su caso; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; e) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias del ejercicio que se trate y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos de orden del día.

Decimoctavo:
Liquidación

La liquidación de la sociedad se ajustará a lo preceptuado por la L 20091 y la L 19550 , en su parte pertinente.

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ANEXO IV

ESTATUTO SOCIAL DE CAJA DE SEGUROS DE VIDA
SOCIEDAD ANÓNIMA

Primero:
Denominación y domicilio

La sociedad se denomina Caja de Seguros de Vida Sociedad Anónima y fija su domicilio legal en la ciudad en Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero, conforme la reglamentación de la autoridad de Superintendencia de la actividad aseguradora. Se regirá por lo dispuesto en el presente Estatuto y por los arts. 163 a 307 de la L 19550 y demás normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podrá actuar con su denominación completa o utilizando la expresión Caja de Seguros de Vida S.A.

Segundo:
Duración

El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años desde la inscripción de la Inspección General de Justicia, término que podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas.

Tercero:
Objeto

La sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones de seguro de vida, de accidentes personales y de salud. Podrá, además efectuar las operaciones propias de la inversión y administración de su capital y reservas, ajustándose su funcionamiento a las leyes y reglamentaciones vigentes.

Cuarto:
Actos autorizados

Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa e indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este Estatuto, de la reglamentación de la autoridad de Superintendencia o de la ley.

Quinto:
Capital Social

El capital social se fija en la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000) representado por tres mil (3000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal pesos cien ($ 100), con derecho a un (1) voto cada una de ellas.

El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea hasta el quíntuplo conforme el art. 188 de la L 19550 (t.o. 84), pudiendo aquélla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de emisión, forma y condiciones de pago. Los titulares de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporción de sus respectivas tenencias, en los términos del art. 194 de la L 19550 (t.o. 84).

Sexto:
Empréstitos

La sociedad, por decisión de la asamblea, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, conforme a las normas y reglamentaciones aplicables, con las limitaciones previstas en la L 20091 y resoluciones reglamentarias.

Séptimo:
Administración

La sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por siete (7) miembros titulares e igual cantidad de directores suplentes. Cada director titular será nominado con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazará exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia temporal o definitiva de este último. El término de los mandatos de los directores será de tres (3) ejercicios, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la asamblea, o sean reelectos.

Octavo:
Designación de directores por la Comisión Fiscalizadora

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida sesionar válidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera asamblea, a realizarse conforme lo establecido en el art. 258 párr. 2 de la L 19550 (t.o. 84).

Noveno:
Garantía

Los directores deberán prestar la siguiente garantía: Pesos un mil ($ 1000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Décimo:
Designación de presidente y vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración

Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una (1) vez por mes, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario o por cualquier director en los términos del art. 267 de la L 19550 (t.o. 84). La convocatoria deberá hacerse por escrito con al menos dos (2) días hábiles de anticipación, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicación de los temas a tratar en la reunión. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La asamblea determinará la remuneración de los directores, en los términos del art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).

Undécimo:
Atribuciones del Directorio

El Directorio está ampliamente facultado para administrar, dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el art. 1881 del Código Civil y art. 9 del DL 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la asamblea por el art. 6 del presente; c) nombrar agentes de la sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, inclusive aquéllos de carácter supraestatal o comunitario, según el supuesto que se trate; e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las asambleas; f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; h) dictar su propio reglamento interno.

La representación legal de la sociedad corresponderá al presidente del Directorio, o al vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporada o definitiva del presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio.

Duodécimo:
Comisión Fiscalizadora

La asamblea ordinaria designará cinco (5) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de «Comisión Fiscalizadora». Cada síndico titular será nominado con su respectivo síndico suplente. Cada síndico suplente reemplazará exclusivamente a su respectivo síndico titular en caso de vacancia temporaria o definitiva del último. Esta Comisión sesionará con la presencia de, por lo menos, tres (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría de sus miembros presentes, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Los síndicos durarán un (1) año en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la L 19550 (t.o. 84). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

Decimotercero:
Asambleas

Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesario, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero deberán cursar comunicación para que los inscriban en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

Decimocuarto:
Presidencia de la asamblea

La asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoquinto:
Convocatoria

Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el art. 237 de la L 19550 (t.o. 84). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por cinco (5) días con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días. Las asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de haber fracasado la primera y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Las asambleas extraordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se requiera la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Para los supuestos especiales indicados en el párr. 4 del art. 244 de la L 19550 (t.o. 84), tanto en primera como en segunda convocatoria, será necesario el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Decimosexto:
Representación de los accionistas

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimoséptimo:
Ejercicio económico. Reservas.
Remuneraciones de directores

El ejercicio económico cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el porcentaje que exija la autoridad de control; b) a remuneración de la Comisión Fiscalizadora; c) a la remuneración del Directorio, en su caso; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; e) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias del ejercicio que se trate y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Decimoctavo:
Liquidación

La liquidación de la sociedad se ajustará a lo preceptuado por la L 20091 y la L 19550 , en su parte pertinente.

 

Referencias: L 13003: JA -III.-sec. leg.-25 – L 16517: ALJA 196-3 – L 16600: ALJA 19-30 – L 16793: ALJA 196-165 – L 19550, t.o. 84 -D 841/-: LA 19-A-46 – L 19628: ALJA 19-A-515 – L 20091: ALJA 19-A-433 – L 20731: ALJA 19-B-115 – L 21526: ALJA -A-69 – L 21963: -A-35 – L 22201: 1980-A-107 – L 23217: 198-B-1045 – L 23696: -B-1132 – L 24156: 19-C-3353 – L 24241: 19-C-3023 – DL 5965/63: ALJA 19-95 – D 114/93: 19-A-128 – D 1548/77: ALJA -A-287 –  D 2394/92: 19-C-3612 – S.S.N. res. 11.945197-A-48.

 

Cita digital del documento: ID_INFOJU87777