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DECRETO 2677/1973
SOCIEDADES COMERCIALES
Empresa Líneas Marítimas Argentinas S.A. Estatuto. Aprobación
del 6/4/1973; publ. 23/5/1973
Visto la ley 20055 por la que se declara a la empresa Líneas Marítimas Argentinas comprendida en el régimen de sociedades anónimas, con prevalencia estatal, y
Considerando:
Que por el art. 12 de la ley 20055 se determina que el estatuto de la sociedad a constituir debe ser elevado al Poder Ejecutivo para su aprobación dentro de los treinta días de sancionada la misma;
Que es indispensable acordar a la nueva sociedad los instrumentos jurídicos que le permitan una gestión administrativa dinámica y flexible en razón de la completa característica del mercado en que debe desarrollar sus actividades comerciales, sin descuidar el adecuado control que exigen los intereses del Estado;
Que atento a lo informado por el subsecretario de Marina Mercante y lo propuesto por el ministro de Obras y Servicios Públicos;
Por ello,
El presidente de la Nación Argentina decreta:
Art. 1. Apruébase el estatuto de la empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima, que como anexo I forma parte integrante de este decreto.
Art. 2. Comuníquese, etc.
Lanusse Gordillo
Anexo
ESTATUTO
TÍTULO I:
DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1. Con la denominación de empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima se constituye esta sociedad, comprendida en el régimen de los arts. 308 al 314 de la ley 19550. La sociedad se regirá por las disposiciones de dicha ley, por las demás normas legales y reglamentarias aplicables y por el presente estatuto, y en su gestión comercial usará indistintamente su nombre completo o la sigla E.L.M.A. S.A.
Art. 2. La sociedad tendrá su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
Art. 3. El término de duración de la sociedad se establece en noventa y nueve años, contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General de Accionistas.
TÍTULO II:
OBJETO
Art. 4. La sociedad tiene por objeto la explotación comercial del transporte marítimo, actúa como instrumento del desarrollo económico del Estado y constituye la reserva naval adecuada a las necesidades de la defensa nacional. Realizará por cuenta propia la administración y explotación de buques de su propiedad y podrá realizar la de buques de terceros, así como ejercer la representación de otros propietarios o armadores de buques, o llevar a cabo actividades conexas, accesorias o complementarias de su objeto.
Art. 5. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad puede:
a) Efectuar todos los actos de disposición, administración y explotación vinculados a su objeto social;
b) Contraer obligaciones, comprar, vender, ceder, adquirir, disponer y gravar buques y en general toda clase de bienes muebles o inmuebles, instalaciones, toda clase de derechos, incluso reales, así como realizar todas las operaciones industriales, actos de comercio y contratos relacionados directa o indirectamente con el objeto de la sociedad;
c) Constituir y aceptar prendas o hipotecas y toda clase de derechos reales;
d) Contratar con las autoridades nacionales, provinciales o municipales, del país o del extranjero y gestionar de los poderes públicos, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el objeto social y el giro de la sociedad;
e) Aceptar, transferir y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general;
f) Realizar operaciones de crédito, con o sin garantía real, en el país o en el exterior, con instituciones bancarias, oficiales o privadas, sociedades y personas, obligaciones y cualquier otro título de deuda, tendientes a facilitar su normal desenvolvimiento operativo;
g) Asociarse, bajo cualquier forma, con personas físicas o jurídicas para el desarrollo de actividades conexas, accesorias o complementarias de las que constituyen su objeto principal, debiendo, cuando la asociación se produzca con personas o sociedades de capital privado, tener como mínimo la propiedad del 51% del capital accionario con derecho a voto o cuotas de la sociedad que le permitan ejercer su voluntad prevalente en las decisiones que se adopten en dicha sociedad. El aporte societario no podrá en ningún caso consistir en buques ni en bienes inmuebles necesarios a su objeto principal;
h) Concurrir y participar en la formación y desarrollo de la capacidad profesional y técnica del personal afectado a sus planteles.
La enumeración precedente es enunciativa y no taxativa. La sociedad podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales necesarias, siempre que se relacionen con el logro de su objeto social. A tal fin, la sociedad podrá ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o el presente estatuto.
TÍTULO III:
CAPITAL ACCIONES
Art. 6. El capital social autorizado se fija en la suma de $ 211.600.000 representado por 2.116.000 acciones indivisibles de $ 100 cada una. El capital autorizado será emitido en las oportunidades, clases de acciones, condiciones y formas de pago que el directorio estime convenientes. Por resolución de la asamblea de accionistas el capital autorizado podrá elevarse hasta el quíntuplo. Dentro de las condiciones generales establecidas por los arts. 308 al 314 de la ley 19550 y en el presente estatuto, corresponderá a la asamblea fijar las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente como, asimismo, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Las acciones y certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del art. 211 de la ley 19550_1984. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.
Art. 7. Toda resolución de aumento del capital autorizado y emisión de acciones deberá transcribirse en escritura pública, anotarse en el Registro Público de Comercio, anunciarse por 3 días en el Boletín Oficial y comunicarse a la Inspección General de Personas Jurídicas.
Art. 8. Todas las acciones tendrán derecho a un voto y podrán ser: Clase A, ordinarias, nominativas y no endosables, la transferencia de estas acciones sólo podrá ser realizada mediante la sanción de una ley especial que así lo autorice; clase B, ordinarias, nominativas y no endosables y sólo transferibles entre entes mencionados en el art. 308 de la ley 19550. No se podrán emitir nuevas series de acciones hasta tanto la serie anterior no haya sido suscripta totalmente e integrada por lo menos en un 50%. Las acciones son indivisibles y la sociedad no reconocerá más que un solo propietario por cada una de ellas.
Art. 9. Las acciones clase A sólo podrán ser suscriptas o adquiridas por el Estado nacional y su monto no podrá ser nunca inferior al 75% del capital total emitido por la sociedad. Los aumentos del capital autorizado serán siempre efectuados en forma tal que las acciones clase A representen en todo momento, por lo menos, el 75% del capital resultante, con derecho a voto en la misma proporción.
Art. 10. Las acciones clase B sólo podrán ser suscriptas o adquiridas por los demás entes mencionados en el art. 308 de la ley 19550: Estados provinciales, municipios, organismos estatales legalmente autorizados al efecto o sociedades anónimas con mayoría de capital estatal.
Art. 11. La integración de las acciones deberá tener lugar en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. La acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, deben llevar las firmas del presidente o vicepresidente y un director, pudiendo una de dichas firmas ser en facsímil.
Art. 12. Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la sociedad, determinado por la asamblea general en cuya orden del día figure como punto expreso, los tenedores de acciones gozarán del derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el cual no será inferior a 15 días.
TÍTULO IV:
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
Art. 13. La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de un directorio, cuya composición, funciones, atribuciones y deberes están fijados en este asunto. Habrá también un gerente general que podrá ser uno cualquiera de los miembros del directorio o un funcionario especialmente designado para tal fin.
CAPÍTULO I:
DEL DIRECTORIO
Art. 14. El directorio estará integrado por cinco directores titulares elegidos por la asamblea general, la que de entre ellos designará un presidente y un vicepresidente, los que serán elegidos de entre los directores que representen al capital del Estado nacional, y elegirá asimismo un número igual de directores suplentes. En el caso de que el capital representado por las acciones B alcance el 20% o más del capital total emitido, los titulares de dicho capital tendrán derecho a ser representados proporcionalmente en el directorio. A tal efecto, en asambleas parciales y por mayoría de votos, designarán el director titular y suplente que les corresponde. Cuando la proporción no dé un número exacto, designarán el número inmediato superior, si la fracción excedente es de cincuenta centésimos o mayor. De los directores titulares que representan a las acciones clase A uno de ellos será elegido y designado por la asamblea general de entre el personal de la empresa con una antigüedad no menor a los 10 años y en servicio activo.
Art. 15. Las funciones del directorio y de los síndicos serán remuneradas mensualmente con imputación a gastos generales y serán fijadas anualmente por la asamblea general ordinaria.
Art. 16. Los directores darán las garantías que fije la asamblea general.
Art. 17. El presidente, el vicepresidente y todos los directores titulares durarán 3 años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los miembros del directorio se entenderá que queda prorrogado hasta que sean reemplazados por los nuevos miembros elegidos en asamblea general ordinaria. Los directores suplentes se renovarán anualmente y podrán ser reelegidos indefinidamente.
Art. 18. En caso de renuncia, incapacidad, fallecimiento, ausencia o cualquier otro impedimento permanente de los directores titulares, éstos serán reemplazados por los directores suplentes en el orden establecido por la asamblea en el acto de su designación. En todos los casos, el designado reemplazará al titular hasta la reunión de la próxima asamblea.
Art. 19. Los miembros del directorio y los síndicos deberán ser argentinos nativos, mayores de 30 años de edad y no estar comprendidos en ninguna de las incapacidades que prevén los arts. 310 y 286 de la ley 19550, además de no tener actuación en empresas en competencia o con intereses opuestos. Si fueran naturalizados, deberán tener más de 10 años en el ejercicio de la ciudadanía.
Art. 20. El directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes, sin perjuicio de que el presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el presidente o quien lo reemplace deberá citar al directorio cuando lo solicite la mayoría de los directores o cualquiera de los síndicos titulares.
Art. 21. El directorio tendrá quórum con la presencia de la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos presentes, incluido el del presidente. Éste, y el vicepresidente cuando presida las reuniones del directorio, tendrán doble voto, en caso de empate. De las deliberaciones y resoluciones del directorio se dejará constancia en un libro de actas, debiendo suscribirse las mismas por los directores y síndicos presentes en la reunión.
Art. 22. Para reconsiderar resoluciones anteriores, el directorio deberá tener un quórum por lo menos igual al que existió al adoptarse la resolución en cuestión.
Art. 23. El directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente estatuto o de los acuerdos de las asambleas, correspondiéndole:
a) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial, por intermedio del presidente, o por ausencia o impedimento de éste por el vicepresidente y el director que designe en cada caso o por los apoderados de la sociedad dentro de los límites de las facultades que se les confieran;
b) Confeccionar, analizar, aprobar y presentar en la reunión anual de la asamblea general ordinaria el plan de acción de cada ejercicio anual, cuyos lineamientos corresponderán a los planes nacionales de desarrollo, así como el presupuesto de explotación que contemple los recursos y las erogaciones que deban realizarse en dichos ejercicios y la estimación de los probables resultados a obtener;
c) Fiscalizar la ejecución del plan de acción y la cuenta de gastos e inversiones, mediante la información periódica que presentará el gerente general, sobre su desarrollo y cumplimiento, y sobre los demás aspectos que le sean requeridos;
d) Disponer las transferencias y refuerzos de créditos que sean necesarios durante la aplicación del presupuesto;
e) Aprobar y someter a la asamblea general ordinaria la memoria, el balance general, el inventario, la cuenta de ganancias y pérdidas y el informe de la sindicatura, aconsejando la distribución de las utilidades;
f) Disponer la distribución de las utilidades líquidas y realizadas una vez aprobada por la asamblea general ordinaria;
g) Aprobar los convenios colectivos de trabajo que se celebren con respecto al personal de la sociedad;
h) Dictar su propio reglamento y aprobar normas sobre la estructura orgánica y funcional de la sociedad; pagos, adquisiciones, construcciones y demás inversiones;
i) Efectuar o disponer que se efectúe la compra, venta o permuta de bienes inmuebles y muebles, inclusive buques, patentes, marcas y licencias, materias primas y elaboradas disponer el amarre de buques, su transformación o desguace; celebrar todo tipo de contratos; cobrar y percibir; asumir representaciones, constituir, aceptar y transferir hipotecas y prendas, inclusive sin desplazamiento; transar toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales, celebrar arreglos y otorgar quitas, comprometer en árbitros y arbitradores; emitir, aceptar, avalar, descontar y endosar vales, letras, pagarés, cheques y demás títulos de crédito; girar cheques contra depósitos; abrir cuentas corrientes en bancos del Estado nacional, Estados provinciales; municipales o privados, en el país o en el extranjero, con o sin provisión de fondos; dar y tomar bienes raíces en usufructo o anticresis y, en general, constituir derechos reales a favor o sobre bienes de la sociedad; celebrar contratos de acarreo, transporte y fletamento; suscribir, endosar y negociar cartas de porte y conocimientos, facturas y guías, emitir, endosar y negociar warrants; celebrar contratos de seguro, como asegurado, endosar pólizas, efectuar donaciones y realizar todos los demás actos de disposición, enajenación y administración que fueren necesarios, debiendo entenderse que la enumeración precedente no es limitativa;
j) Aprobar y realizar todo género de operaciones financieras con los bancos nacionales y extranjeros oficiales o privados, y con otras personas físicas o jurídicas;
k) Realizar con la firma del presidente, o por ausencia o impedimento de éste por el vicepresidente, y con la del director que se designe en cada caso, todos los actos, contratos, documentos o instrumentos, públicos o privados que tengan por objeto crear, modificar, beneficiar, conservar o extinguir derechos entre la sociedad y los terceros;
l) Proponer los fondos de reserva correspondientes;
m) Convocar a asambleas generales ordinarias y extraordinarias;
n) Decidir los casos no previstos y adoptar todas las demás medidas que estime oportunas y convenientes;
ñ) Conferir poderes generales y/o especiales, así como también poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudicialmente, para ser ejercidos dentro o fuera del país y renovarlos o revocarlos cuando lo juzgue conveniente;
o) Emitir acciones de la sociedad, conforme a lo dispuesto por los arts. 6 y 7 de estos estatutos;
p) Constituir sociedades con personas físicas o jurídicas, conforme a lo dispuesto por el art. 5, inc. g) de estos estatutos;
q) Crear, suprimir o trasladar delegaciones, sucursales, representaciones o inspecciones, tanto en el país como en el exterior;
r) Designar a propuesta del presidente, el gerente general, los gerentes y personal superior de la sociedad, fijar sus remuneraciones, pudiendo acordarles retribuciones especiales en proporción o no de las utilidades líquidas y realizadas, así como disponer sobre las promociones, pases, traslados y remociones de dicho personal, al cual podrá aplicar las sanciones disciplinarias que fueran menester, incluso disponer despidos y realizar todos los actos que fueren necesarios y que se relacionen con el mismo;
s) Emitir en moneda nacional o extranjera obligaciones y todo otro título de deuda, con garantía especial o flotante;
t) Disponer todo lo atinente a la organización interna de la sociedad y el régimen de delegación de facultades. Crear los empleos necesarios para el funcionamiento de la sociedad y fijar su remuneración.
La enumeración de los incisos anteriores no limita las facultades del directorio, el que podrá realizar todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por estos estatutos, o que no requieran la aprobación previa de la asamblea general.
CAPÍTULO II:
DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
Art. 24. Son obligaciones y atribuciones del presidente del directorio:
a) Ejercer la representación legal de la sociedad;
b) Aplicar y hacer cumplir estos estatutos y las resoluciones que adopten el directorio y la asamblea general;
c) Presidir las reuniones del directorio y las asambleas generales de accionistas, cumpliendo y haciendo cumplir sus resoluciones;
d) Efectuar los actos precautorios en interés o salvaguarda de la sociedad reservados al directorio, en caso de necesidad impostergable o de emergencia, dando cuenta al directorio de todo lo actuado en la primera reunión subsiguiente;
e) Nombrar, contratar, trasladar, promover, suspender, aceptar renuncias y separar de sus cargos al personal de la sociedad, pudiendo delegar estas facultades en otros funcionarios con arreglo a las reglamentaciones vigentes.
CAPÍTULO III:
DEL VICEPRESIDENTE
Art. 25. Son atribuciones y deberes del vicepresidente del directorio:
a) Ejercer las facultades del presidente del directorio, en los casos de ausencia o impedimento de éste, con iguales atribuciones, obligaciones y responsabilidades;
b) Participar, con voz y voto en las reuniones del directorio.
CAPÍTULO IV:
DE LOS DIRECTORES
Art. 26. Son atribuciones y deberes de los directores:
a) Participar, con voz y voto, en las reuniones del directorio;
b) Cumplir las misiones, tareas y funciones específicas que les asigne el directorio o resulten del reglamento de éste.
CAPÍTULO V:
DEL GERENTE GENERAL
Art. 27. El gerente general se desempeñará como órgano ejecutivo del directorio y para el cumplimiento de ese cometido tendrá las siguientes atribuciones y deberes:
a) Disponer las medidas y planes de ejecución que sean necesarios para el cumplimiento de las resoluciones del directorio y de los planes aprobados por éste;
b) Ejecutar las medidas dispuestas por el directorio referentes a la administración de la sociedad;
c) Concurrir a las reuniones del directorio, a fin de informar sobre las actividades de la sociedad y el grado de cumplimiento de los planes vigentes, así como sobre los demás aspectos que le sean requeridos;
d) Vigilar la marcha general de las distintas dependencias de la sociedad y coordinar sus actividades;
e) Proponer al presidente del directorio las modificaciones e innovaciones en la organización personal y material de la sociedad, que son necesarias para su mejor funcionamiento;
f) Dentro de los montos que fije el directorio, disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios, y en general, realizar todos los actos y contratos relativos a su gestión;
g) Reglar las relaciones de orden laboral y conducir las negociaciones con las asociaciones profesionales y representativas de los empleados y obreros.
Art. 28. El gerente general será designado y removido por el directorio, que fijará su remuneración mensual, la cual no podrá ser disminuida durante su gestión.
TÍTULO V:
FISCALIZACIÓN
Art. 29. La fiscalización de la sociedad se ejercerá por tres síndicos titulares designados por la asamblea ordinaria, la que asimismo nombrará tres síndicos suplentes. Los síndicos titulares y suplentes serán elegidos por tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En el caso de que las acciones clase B representen el 20% o más del capital total emitido, los titulares de dicho capital están facultados para designar, en asamblea parcial, a uno de los síndicos titulares y a uno de los suplentes. Los síndicos tienen las facultades determinadas en el art. 294 de la ley 19550 y en las demás disposiciones legales vigentes aplicables y en el presente estatuto.
Art. 30. Para poder ser designados, los síndicos deberán reunir las condiciones previstas en el art. 285 de la ley 19550.
TÍTULO VI:
ASAMBLEAS GENERALES
Art. 31. Se convocará anualmente una asamblea general ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a asamblea general extraordinaria cuando lo estime necesario el directorio o alguno de los síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia.
Art. 32. Las convocatorias para las asambleas generales de accionistas tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación establecidos por las disposiciones legales vigentes.
Art. 33. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas generales por carta-poder o por telegrama dirigido al presidente, o por mandato en forma. Presidirá las asambleas de accionistas el presidente del directorio, o en su defecto el vicepresidente, y a falta de éste la persona que designe la asamblea.
Art. 34. En todos los casos, las asambleas generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen más de la mitad de las acciones suscriptas, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se adoptarán, siempre, por mayoría de votos presentes.
Art. 35. Corresponde a la asamblea general ordinaria:
a) Designar al presidente, al vicepresidente y a los directores titulares y suplentes así como a los síndicos titulares y suplentes, representantes del capital del Estado nacional;
b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el directorio deberá presentar anualmente, lo mismo que los informes de los síndicos y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio;
c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 36. El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha debe confeccionarse el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas conforme a las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Esa fecha puede ser modificada por resolución de la asamblea general, inscribiéndola en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la Inspección General de Personas Jurídicas. Las utilidades líquidas realizadas se distribuirán por la asamblea general en la siguiente forma:
a) 2% hasta alcanzar el 10% del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal;
b) 10% como premio a todo el personal, excluyendo directores y síndicos, a distribuirse en la forma y proporción que determine el directorio.
c) El 88% se afectará a aumentar su capital para financiar total o parcialmente el cumplimiento de los planes vigentes de adquisición de buques a que se refiere el art. 8 de la ley 20055 o los que se aprueben en el futuro; pudiendo la asamblea determinar que, sin afectar ese destino prevalente de las utilidades, parte de este porcentaje se destine a dividendo a los accionistas o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva.
Cuando se distribuyan dividendos ellos serán pagados en proporción a las respectivas suscripciones, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.
TÍTULO VIII:
LIQUIDACIÓN
Art. 37. Conforme a lo dispuesto por el art. 314 de la ley 19550, la liquidación de la sociedad por cualquier causa que ocurriere será efectuada por la autoridad administrativa que designe el Estado, mediante los procedimientos establecidos por el decreto ley 13127/1957 , cap. X. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los tenedores de las acciones a prorrata de sus respectivas tenencias.
