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DECRETO 2743/1992
ENERGÍA ELÉCTRICA
Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. Constitución. Estatuto social. Aprobación
del 29/12/1992; publ. 28/1/1993
Visto el expte. 752.426/92 del registro de la Secretaría de Energía, y lo dispuesto por la ley 23696 , su decreto reglamentario 1105 del 24 de octubre de 1989 y por las leyes 15336 , 24065 y su decreto reglamentario 1398 del 6 de agosto de 1992, y
Considerando:
Que el art. 93 de la ley 24065 declara sujeta a privatización la actividad de transporte de energía eléctrica, actualmente a cargo de las empresas Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima.
Que la actividad de transporte de energía eléctrica se desarrolló fundamentalmente a través de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, conformándose distintas regiones eléctricas, que se unieron a través del Sistema Argentino de Interconexión, estando sometida dentro de tal ámbito la actividad de transporte a jurisdicción nacional.
Que resulta necesario tener en cuenta tal precedente a los efectos de determinar la forma adecuada de privatización de dicha actividad.
Que, siendo ello así, corresponde diferenciar el transporte de energía eléctrica en alta tensión, siendo ésta la actividad que se desarrolla a través de un sistema de transmisión entre regiones eléctricas, con tensiones iguales o superiores a doscientos veinte kilovoltios (220 kv), del de transporte de energía eléctrica por distribución troncal que es la que se realiza dentro de una misma región, a través de un sistema de transmisión con tensiones iguales o superiores a ciento treinta y dos kilovoltios (132 kv) y menores a cuatrocientos kilovoltios (400 kv).
Que dadas las características propias del transporte de energía eléctrica y las de sus inversiones, el concesionario será responsable de vincular eléctricamente, desde un punto de entrega hasta un punto de recepción, a los generadores con los distribuidores o grandes usuarios, utilizando para ello tanto el sistema de transporte existente como el resultante de la ampliación de la capacidad de transporte, sin tener a su cargo su ejecución.
Que, en consecuencia, resulta necesario regular el procedimiento de ampliación de capacidad de transporte a los efectos de asegurar debidamente la ejecución de las transacciones de energía y potencia que requiera el Mercado Eléctrico Mayorista.
Que si bien el concesionario de transporte no estará obligado a construir la instalación asociada con tal ampliación, por su condición de único concesionario de transporte de energía eléctrica en alta tensión será responsable de la prestación del servicio público de transporte vinculado a la instalación que construya un tercero, tanto ante sus usuarios como frente al poder concedente.
Que, a su vez, dada la condición de monopolio natural de la actividad de transporte de energía eléctrica, su regulación a través de un contrato de concesión deberá consistir fundamentalmente en la fijación de los criterios de remuneración, en el control de la calidad de la prestación del servicio, previéndose expresamente sanciones por su incumplimiento y en la determinación de las normas propias de la interconexión a los efectos de asegurar el acceso a sus instalaciones.
Que, debido a las características de la actividad declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el particular existen en el sector eléctrico, resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización la de constituir sociedades anónimas, que serán titulares de la concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, por una parte, y de las de transporte por distribución troncal, por la otra.
Que, conforme lo dispuesto en el cap. III de la ley 23696 , se ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de la sociedad concesionaria al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización y puesta en práctica.
Que constituyendo esta modalidad de privatización una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del Estado nacional, que no tiene fines de lucro, resulta necesario implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso, así como eximir a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin, del impuesto de sellos, en los términos del art. 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso.
Que el Poder Ejecutivo nacional se encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto en las leyes 23696 , 15336 , 24065 , en el art. 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t.o. 1986) y de las atribuciones conferidas por el art. 86 incs. 1) y 2) de la Constitución Nacional.
El presidente de la Nación Argentina decreta:
Art. 1. A los fines de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica en alta tensión a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, dispónese la constitución de la Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener Sociedad Anónima (Transener S.A.).
Art. 2. Apruébase el Estatuto Societario de la Compañía de transporte de energía eléctrica en alta tensión Transener Sociedad Anónima (Transener S.A.), que como anexo I se agrega al presente acto del que forma parte integrante.
Art. 3. Determínase que la sociedad cuya constitución se dispone en el art. 1 de este acto, se regirá por este decreto, por sus respectivos estatutos y por lo previsto en el cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 y concordantes de la ley 19550 (t.o. 1984).
Sus acciones serán nominativas debiendo necesariamente tener la condición de no endosables aquellas que representan el cincuenta y un por ciento (51%) del capital accionario.
Hasta que se opere la transferencia al sector privado, el noventa y siete por ciento (97%) del paquete accionario corresponderá al Estado nacional y un uno por ciento (1%) a Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, a Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y a Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, respectivamente.
La Secretaría de Energía será la tenedora de las acciones de titularidad del Estado nacional y ejercerá los derechos societarios correspondientes.
Art. 4. Ordénase la protocolización del acta constitutiva y del estatuto de Transener S.A., así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la Escribanía General de Gobierno de la Nación, sin que ello implique erogación alguna.
Facúltase al secretario de Energía y a los interventores en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, en Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y en Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.
Art. 5. Ordénase la inscripción respectiva por ante la Inspección General de Justicia y demás registros públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el art. 10 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Facúltase, a tales efectos, al secretario de Energía y a los interventores en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, en Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y en Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima y/o a las personas que éstos designen.
Art. 6. Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto, corresponderán a Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, a Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y a Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, según quien fuere su actual propietaria, hasta el momento en que se concrete la transferencia al sector privado de las acciones clase A y B de Transener S.A., objeto del respectivo concurso público.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que quien resulte adjudicatario de las acciones clase A y B de Transener S.A., como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatización de la actividad de transporte a su cargo, haya efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente pliego de bases y condiciones disponga en efectivo, constituida la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el correspondiente contrato de compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
Art. 7. Hasta tanto se opere la transferencia al sector privado de las acciones clase A y B de Transener S.A., su directorio y sindicatura serán unipersonales, designándose un (1) titular y un (1) suplente. El directorio de dicha sociedad estará integrado por el interventor en Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y el interventor en Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima como miembros titular y suplente, respectivamente, quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el art. 256 de la ley 19550 (t.o. 1984). Los miembros de la sindicatura serán designados por la Sindicatura General de Empresas Públicas o por el organismo que la reemplace.
Art. 8. La remuneración de los directores y síndicos designados por el período y en la forma que se define en el artículo precedente será exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la ley 22790 .
Art. 9. Otórgase a Transener S.A., por el término de noventa y cinco (95) años, la concesión del servicio público de Transporte de energía eléctrica en alta tensión entre regiones eléctricas, con tensiones iguales o superiores a doscientos veinte kilovoltios (220 kv), conforme las condiciones que se establecen en el contrato de concesión, cuyos términos se aprueban por el presente decreto, del que forma parte integrante como anexo II.
Autorízase al secretario de Energía, a suscribir en nombre y representación del Poder Ejecutivo nacional, el contrato de concesión que se aprueba en el párrafo precedente.
Art. 10. Determínase que el desarrollo de la actividad de transporte de energía eléctrica en alta tensión actualmente a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, de Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, respectivamente, constituye una única unidad de negocio.
Facúltase a la Secretaría de Energía a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a dicha unidad de negocio y a disponer su transferencia a Transener S.A. Asimismo, facúltase a la citada secretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.
Art. 11. Facúltase a la Secretaría de Energía a determinar las unidades de negocio y forma de privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y de Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima.
A los fines de su privatización, facúltase a la citada secretaría a disponer la constitución de una o más sociedades cuyas acciones serán nominativas debiendo necesariamente tener la condición de no endosables aquellas que representen los votos necesarios para formar la voluntad social, y a aprobar el o los respectivos estatutos societarios.
Asimismo, autorízase a dicho órgano a aprobar los respectivos contratos de concesión del que serán titulares las sociedades que constituya, los que deberán adecuarse a los criterios generales contenidos en el que se aprueba por el presente acto, a disponer la transferencia a la o las sociedades que hubiere constituido en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente, de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de las unidades de negocio a que hace mención el párr. 1 de este artículo, pudiendo incluir las líneas afectadas a tal actividad de transporte, de propiedad de Y.P.F. Sociedad Anónima.
Art. 12. Apruébase el reglamento de acceso a la capacidad existente y ampliación del sistema de transporte de energía eléctrica y el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica que como anexos III y IV, respectivamente, forman parte integrante del presente decreto.
Delégase en la Secretaría de Energía la facultad de modificar los citados reglamentos.
Art. 13. La Secretaría de Energía deberá dictar el Reglamento de Diseño y Calidad del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, que abarque tanto el de alta tensión como de distribución troncal.
Art. 14. Facúltase a la Secretaría de Energía a aprobar la reestructuración y reorganización de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, de Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima resultantes de lo dispuesto en este acto.
Art. 15. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a efectuar el llamado a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica en alta tensión y por distribución troncal a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad de Estado, de Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima y, en particular, facúltase al citado ministerio a aprobar el pliego de bases y condiciones que deberá aplicarse para transferir al sector privado las acciones clase A y B de Transener S.A. y de las sociedades que se constituyan a los fines de la privatización de la actividad de transporte por distribución troncal, así como la transferencia de sus bienes y todos aquellos instrumentos legales y contractuales que fuere necesario cumplimentar.
Art. 16. Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a ejercer las facultades definidas en los incs. 9) y 12) del art. 15 de la ley 23696, a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización que se dispone y/o autoriza en el presente decreto.
Art. 17. Exímese a Transener S.A. y a las sociedades que se constituyan a los fines de la privatización de la actividad de transporte por distribución troncal, del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y del pliego de bases y condiciones que se apruebe con el objeto de transferir al sector privado acciones clase A y B.
Art. 18. Exímese del impuesto de sellos a los actos, documentos, instrumentos u operaciones monetarias que se firmen o realicen con motivo de la privatización y de la concesión que este acto otorga o autoriza otorgar, como asimismo de la transferencia de las sociedades concesionarias, alcanzando tanto a los actos previos que deban realizar o formalizar los participantes y operadores para integrarse entre sí y para preparar sus ofertas, como también a todos aquellos que se realicen durante el proceso de los concursos a los que hace referencia el art. 15 de este acto, la transferencia de acciones a los adjudicatarios de dichos concursos y la correspondiente al Programa de Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la toma de posesión y demás actos complementarios.
La exención dispuesta en el párrafo precedente incluye, a su vez, las cesiones de derechos y obligaciones de la unidad especial Yacyretá a Transener S.A. que se disponen en el art. 23 del presente acto.
Art. 19. Declárase que las reorganizaciones empresarias que se aprueban por el presente acto carecen de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra las empresas Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima y las empresas cuya constitución se dispone o autoriza por este acto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de la transferencia, entendida ésta con los alcances del art. 6 del presente decreto, o los que se originen con tal motivo hasta el momento de la liquidación de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, de Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima.
Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.
Art. 20. Determínase que el diez por ciento (10%) del capital accionario de Transener S.A. y de las sociedades que se constituyan a los fines de la privatización de la actividad de transporte por distribución troncal estará sometido al Régimen de Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente, el personal de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y de Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima que quede sujeto a relación de dependencia en cada una de las sociedades mencionadas precedentemente.
Art. 21. Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de Transener S.A. y de las sociedades que se constituyan a los fines de la privatización de la actividad de transporte por distribución troncal, que reúnan los requisitos del art. 22 de la ley 23696, un plazo máximo de un (1) año, a contar desde la entrada en vigencia del acto que apruebe el pliego de bases y condiciones de transferencia del paquete accionario de las citadas sociedades.
Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán las acciones correspondientes al programa, representativas del diez por ciento (10%) del capital social de cada una de las sociedades antes mencionadas.
Art. 22. El plazo para la adhesión al programa por parte de los empleados de las sociedades que se mencionan en el artículo precedente será de ciento ochenta (180) días, a contar desde el momento que define el art. 6 de este acto.
Art. 23. La unidad especial Yacyretá deberá ceder a Transener S.A. todos los derechos y obligaciones de los que fuere titular por su condición de parte en el contrato de construcción, operación y mantenimiento del primer tramo del sistema de transmisión asociado a la Central Hidroeléctrica Yacyretá que adjudique como consecuencia del concurso público abierto a tales efectos, así como los que surjan del contrato que se celebre con la empresa Transmisión Eléctrica Sociedad Anónima para la supervisión del proyecto e inspección de tal obra.
Art. 24. Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el art. 14 de la ley 23696.
Art. 25. El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 26. Comuníquese, etc.
Menem Cavallo
Anexo I
ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA EN ALTA TENSIÓN TRANSENER S.A.
TÍTULO I:
DEL NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1. Bajo la denominación de Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener Sociedad Anónima se constituye esta sociedad, conforme el régimen establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, ley 19550 (t.o. 1984), cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 y el correspondiente decreto de constitución.
Art. 2. El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el directorio de la sociedad.
Art. 3. El término de duración de la sociedad será de noventa y cinco (95) años, contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TÍTULO II:
DEL OBJETO SOCIAL
Art. 4. La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de transporte de energía eléctrica en alta tensión en los términos del contrato de concesión, que regula tal servicio público y toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones.
La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos estatutos, el decreto por el cual se constituye esta sociedad, el pliego del concurso público nacional e internacional para la privatización de la prestación del servicio público de transporte de energía eléctrica en alta tensión, así como toda norma que le sea expresamente aplicable.
TÍTULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Art. 5. El capital social inicial es de doce mil pesos ($ 12.000), representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase A de un peso ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, cuatro mil seiscientos ochenta (4680) acciones ordinarias, nominativas, endosables clase B de un ($ 1) peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción y mil doscientas (1200) acciones ordinarias nominativas no endosables clase C de un peso ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Todas ellas podrán ser documentadas en títulos o escriturales.
Al suscribirse el capital inicial, la Secretaría de Energía suscribirá cinco mil setecientas sesenta (5760) acciones clase A, cuatro mil seiscientas ochenta (4680) acciones clase B y mil doscientas (1200) acciones clase C y las sociedades Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. suscribirán ciento veinte (120) acciones clase A cada una.
En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la clase A y de las acciones clase B representativas del catorce por ciento (14%) del capital social de Transener S.A. a los adjudicatarios del concurso público internacional para la venta del sesenta y cinco por ciento (65%) de las acciones de la Compañía de Transporte de energía eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de acciones clase A, B y C en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y pasivos de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado que la Secretaría de Energía transfiera al patrimonio de la sociedad.
Las acciones clase B correspondientes al capital inicial de la sociedad que no integraron el objeto del concurso público mencionado y las resultantes del antes referido aumento permanecerán en poder de la Secretaría de Energía y serán transferidas al público en general a través del procedimiento de oferta pública de las acciones. Las acciones clase C correspondientes al capital inicial de la sociedad y las resultantes del antes referido aumento, representativas del diez por ciento (10%) del capital social, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el cap. III de la ley 23696 . Las acciones clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones clase B si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la clase C, por simple mayoría de votos.
Art. 6. La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51%) de acciones clase A, treinta y nueve por ciento (39%) de acciones clase B y diez por ciento (10%) de acciones clase C. Los accionistas clase A y B tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
Art. 7. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los arts. 211 y 212 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Art. 8. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto del Programa de Propiedad Participada.
Art. 9. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular los que resultan del pliego del concurso público internacional para la venta del sesenta y cinco por ciento (65%) de las acciones de la Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A.
Art. 10. Los accionistas titulares de las acciones clase A no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la entrada en vigencia o toma de posesión. Con posterioridad a la finalización del quinto año las acciones clase A no podrán ser transferidas, ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa aprobación del Ente Nacional Regulador de la Electricidad o de quien lo reemplace. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, el Ente Nacional Regulador de la Electricidad o quien lo reemplace no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para la transferencia de acciones que resulten del pliego del concurso público internacional para la privatización de la prestación del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, del acto por el que se apruebe el referido pliego y/o del contrato de concesión.
Ninguna de las acciones de clase A, incluidas las que en el futuro se emitan, podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía salvo la prenda dispuesta en el contrato de concesión.
Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda, que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez.
Art. 11. El Estado nacional, en su carácter de titular de las acciones clase B, deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representen el veinticinco por ciento (25%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
Art. 12. En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el párr. 2 del art. 193 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Art. 13. En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia y del personal de la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S. A. (Cammesa) que quede comprendido en este plan, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la ley 19550 (t.o. 1984), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiera correspondido del medio por ciento (0,5%) de las ganancias, después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que al respecto apruebe la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que deberá efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
TÍTULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 14. Las asambleas ordinarias y/o extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el orden del día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 15. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas establecida en estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Art. 16. La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.
Las resoluciones, en ambos casos, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 17. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, cuya prestación es el objeto de esta sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.
Art. 18. Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del Ente Nacional Regulador de la Electricidad o, en su defecto, de la Secretaría de Energía, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma ad referendum de dicho organismo. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, el Ente Nacional Regulador de la Electricidad, o en su defecto la Secretaría de Energía, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.
Art. 19. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la Ley de Sociedades Comerciales, ley 19550 (t.o. 1984).
Las asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la ley 19550 (t.o. 1984).
TÍTULO V:
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por nueve (9) directores titulares y nueve (9) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma clase. El término de su elección es de un (1) ejercicio.
Los accionistas de la clase A, como grupo de accionistas de la clase, y tanto en asamblea ordinaria o especial de accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes.
Los accionistas de la clase B, como grupo de accionistas de la clase, y tanto en asamblea ordinaria o especial de accionistas, tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes.
Siempre y cuando las acciones clase C representen por lo menos el seis por ciento (6%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la clase C, como grupo de accionistas de la clase, y tanto en asamblea ordinaria o especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente. De no alcanzar las acciones clase C el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir un (1) director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar juntamente con las acciones clase B, que en tal supuesto tendrán derecho a elegir cuatro (4) directores titulares y cuatro (4) suplentes juntamente con las acciones clase C.
Para el caso de que no fuera posible para la asamblea ordinaria o especial convocada al efecto elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la clase en cuestión y, para el caso de que en esta asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondientes a esta clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la clase de acciones a la que pertenezcan.
Art. 21. Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22. En su primera reunión luego de celebrada la asamblea que renueve a los miembros del directorio, éste designará de entre sus miembros un (1) presidente y un (1) vicepresidente.
Art. 23. Si el número de vacantes en el directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma clase, la comisión fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse la asamblea ordinaria o de clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la comisión fiscalizadora.
Art. 24. En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1000) en dinero en efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25. El directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director en funciones o la comisión fiscalizadora.
La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director, con indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los directores titulares.
Art. 26. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
Art. 27. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 28. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Art. 29. El directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del decreto que autoriza la constitución de esta sociedad y del presente estatuto.
Art. 30. Las remuneraciones de los miembros del directorio serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Art. 31. El presidente, vicepresidente y los directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la comisión fiscalizadora.
TÍTULO VI:
DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 32. La fiscalización de la sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones clase B y C, consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los restantes miembros de la comisión fiscalizadora serán elegidos por las acciones clase A.
Art. 33. Las remuneraciones de los miembros de la comisión fiscalizadora serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Art. 34. La comisión fiscalizadora se reunirá, por lo menos una vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la comisión fiscalizadora o del directorio, en su caso.
Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la comisión fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión.
La comisión fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.
Será presidida por uno de los síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.
El presidente representa a la comisión fiscalizadora ante el directorio.
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 35. El ejercicio social cerrará el 30 de junio de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el inventario, el balance general, un estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y la memoria del directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 36. Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del directorio dentro del porcentual fijado por el art. 261 de la ley 19550 (t.o. 1984) que no puede ser superado, y de la comisión fiscalizadora.
c) Pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
Art. 37. Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los tres (3) meses de su sanción.
Art. 38. Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el directorio.
TÍTULO VIII:
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 39. La liquidación de la sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el cap. I, secc. XIII, arts. 101 a 112 de la ley 19550 (t.o. 1984).
Art. 40. La liquidación de la sociedad estará a cargo del directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la comisión fiscalizadora.
Art. 41. Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TÍTULO IX:
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Art. 42. Hasta tanto el Estado nacional transfiera la propiedad de las acciones clase A y las acciones clase B representativas del catorce por ciento (14%) del capital social de Transener S. A. a los adjudicatarios del concurso público internacional para la privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica en alta tensión, el directorio y la sindicatura de la sociedad serán unipersonales, integradas por un (1) miembro titular y un (1) suplente.
Art. 43. Mientras las acciones clase B y C sean de titularidad del Estado nacional, la designación del síndico titular y suplente corresponderá a la Sindicatura General de Empresas Públicas o al organismo que la reemplace.
Art. 44. En tanto las acciones clase C no sean convertidas en acciones clase B, frente a un aumento de capital, las acciones clase C serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado el Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta días (270) para su ejercicio.
