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DECRETO 287/1993
PRIVATIZACIONES
Hidronor S.A. Reorganización y privatización
del 22/2/1993; publ. 10/3/1993
El presidente de la Nación Argentina decreta:
Art. 1.- Dispónese, a los fines de la reorganización y privatización de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica S.A., la constitución de las sociedades Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Alicurá S.A.), Hidroeléctrica el Chocón Sociedad Anónima (Hidroeléctrica El Chocón S.A.), Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.), Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Piedra del Aguila S.A.) e Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú S.A.).
Art. 2.- Apruébanse los estatutos societarios de Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Alicurá S.A.), Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima (Hidroeléctrica El Chocón S.A.), Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.), Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Piedra del Aguila S.A.) e Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú S.A.) que como anexos I, II, III, IV y V respectivamente, se agregan al presente acto del que forman parte integrante. Delégase en la Secretaría de Energía la facultad de modificar los citados estatutos antes de su tranferencia al sector privado.
Art. 3.- Determínase que las sociedades cuya constitución se dispone conforme el art. 1 de este acto, se regirán por este decreto, por sus respectivos estatutos, y por lo previsto en el cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 y concordantes de la L 19550 (t.o. 84).
Hasta que se transfiera al sector privado el porcentaje de paquetes de acciones de las aludidas sociedades que se licite, el noventa y nueve por ciento (99%) del total del paquete accionario corresponderá al Estado nacional y un uno por ciento (1%) a Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica S.A.. La Secretaría de Energía será la tenedora de las acciones de titularidad del Estado nacional y ejercerá los derechos societarios correspondientes.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia al sector privado se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios de las acciones objeto del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a cada una de las sociedades cuya constitución se dispone o autoriza por el presente decreto, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente pliego de bases y condiciones disponga en efectivo, constituida la garantía por la parte que se establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a las citadas sociedades, firmado el contrato de transferencia del aludido paquete de acciones y documentación, debiendo, asimismo, haber asumido las autoridades societarias.
Art. 4.- Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los estatutos de las sociedades cuya constitución se dispone por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la Escribanía General de Gobierno de la Nación, sin que ello implique erogación alguna.
Facúltase al señor secretario de Energía y al señor interventor en Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y/o a los funcionarios que éstos designen, afirmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las sociedades aludidas en el párrafo precedente.
Art. 5.- Ordénase las inscripciones respectivas por ante la Inspección General de Justicia y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el art. 10 de la L 19550 (t.o. 84).
Facúltase, a tales efectos, al secretario de Energía y al señor interventor en Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y/o a las personas que éstos designen.
Art. 6.- El Directorio y Sindicatura de las sociedades cuya constitución se dispone por el presente acto, hasta tanto se opere la transferencia al sector privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, serán unipersonales, designándose un (1) titular y un (1) suplente. El Directorio de cada una de dichas sociedades estará integrado por el señor interventor y el señor subinterventor en Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima como miembro titular y suplente, respectivamente, quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el art. 256 de la L 19550 (t.o. 84). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la Sindicatura General de la Nación.
Art. 7.- La remuneración de los directores y síndicos designados por el período y en la forma que se define en el artículo precedente, serán exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la L 22790 .
Art. 8.- Determínase que el desarrollo de la actividad de generación de energía eléctrica actualmente a cargo de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima queda divida en las siguientes unidades de negocio independientes:
a) Aprovechamiento Hidroeléctrico Alicurá.
b) Aprovechamiento Hidroeléctrico El Chocón-Arroyito.
c) Aprovechamiento Hidroeléctrico Cerros Colorados – Planicie Banderita.
d) Aprovechamiento Hidroeléctrico a Piedra del Aguila.
e) Aprovechamiento Hidroeléctrico Pichi Picun Leufú.
Art. 9.- Facúltase a la Secretaría de Energía a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a las unidades de negocio referidas en el artículo precedente y a disponer su transferencia a Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Alicurá S.A.), Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima (Hidroeléctrica El Chocón S.A.), Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.), Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Piedra del Aguila S.A.) e Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú S.A.).
Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.
Art. 10.- Autorízase a la Secretaría de Energía a disponer la transferencia a las sociedades mencionadas en el artículo precedente, de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de las unidades de negocio mencionadas en el art. 8 de este acto.
Art. 11.- Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a otorgar a:
a) Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Alicurá S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del salto formado por las obras del mismo nombre sobre el río Limay.
b) Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima (Hidroeléctrica El Chocón S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento de los saltos formados por las obras El Chocón y Arroyito sobre el río Limay.
c) Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento de los saltos formados por las obras Planicie Banderita sobre el río Neuquén.
d) Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Piedra del Aguila S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del salto formado por las obras de idéntica denominación sobre el río Limay.
e) Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú Sociedad Anónima (Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del salto formado por las obras de idéntica denominación sobre el río Limay.
Art. 12.- La Secretaría de Energía será la autoridad de aplicación y administrará los contratos de concesión que se autoriza a otorgar por el presente acto.
Art. 13.- La Secretaría de Energía en su carácter de autoridad de aplicación, podrá delegar en la autoridad local mencionada en el art. 15 inc. 2) de la L 15336 las cuestiones concernientes al despacho hídrico vinculado a las concesiones referidas en el art. 11 de este acto.
Art. 14.- Instrúyese a la Secretaría de Energía a realizar todos los actos necesarios y establecer su secuencia para que en un plazo máximo de seis (6) meses contados desde la vigencia del presente acto las sociedades que se constituyen por este decreto estén en condiciones de operar en forma independiente.
Hasta el otorgamiento de las nuevas concesiones, las aludidas sociedades serán continuadoras de las concesiones otorgadas a Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y la coordinación de su operación estará a cargo de la Secretaría de Energía.
Art. 15.- Facúltase a la Secretaría de Energía a aprobar la reestructuración y reorganización de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima resultante de lo dispuesto en este acto.
Art. 16.- Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a efectuar los llamados a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica a cargo de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar los pliegos de bases y condiciones que deberán aplicarse para transferir al sector privado el paquete mayoritario de las sociedades cuya constitución se dispone por el presente acto.
Art. 17.- Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a ejercer las facultades definidas en los incs. 9) y 12) del art. 15 de la L 23696 , a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización que se dispone o autoriza en el presente decreto.
Art. 18.- Exímese a las sociedades cuya constitución se dispone en el presente acto del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y de los pliegos de bases y condiciones que se aprueben con el objeto de transferir al sector privado su paquete accionario.
Art. 19.- Exímese de lo dispuesto en el art. 2 del D 114 del 29 de enero de 1993 a los actos e instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la reorganización y de las privatizaciones y concesiones comprendidas por este acto, alcanzando tanto a los actos necesarios para transferir bienes a las nuevas sociedades como a todos aquéllos que se realicen durante el proceso de los concursos a que hace referencia el art. 16 de este decreto, la transferencia de acciones a los adjudicatarios de los concursos y las correspondientes al Programa Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la toma de posesión y demás actos complementarios.
La exención dispuesta en el párrafo precedente incluye, a su vez, la celebración y transferencia de todo contrato que se incluya en los pliegos de bases y condiciones antes mencionados.
Art. 20.- Declárase que la reorganización empresaria que se aprueba por el presente acto carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la empresa Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y las sociedades cuya constitución se dispone por el presente decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de las transferencias que se realicen como consecuencia de lo dispuesto en el presente decreto, o hasta el momento de la liquidación de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima.
Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.
Art. 21.- Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos a determinar, sobre la base de un certificado de deuda que a tales efectos extenderá la Dirección General Impositiva, el monto de las sumas adeudadas por Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima en concepto de impuestos, cuyo pago fuera diferido por el art. 1 del D 2180 del 25 de noviembre de 1992 y a trasladar su pago a quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de las sociedades que se constituyan por el presente acto, en la proporción y número de cuotas que en cada caso se determine en el correspondiente pliego de bases y condiciones.
La suma determinada por el citado Ministerio quedará consolidada a la fecha del dictado de la correspondiente resolución y será la única que se trasladará como deuda impositiva al sujeto definido en el párrafo precedente.
Art. 22.- Determínase que el dos por ciento (2%) del capital accionario de las sociedades cuya constitución de dispone en este acto, estará sometido al Régimen de Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente, el personal de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima que quede sujeto a relación de dependencia en cada una de las sociedades aludidas precedentemente.
Art. 23.- Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de las sociedades cuya constitución se dispone por el presente decreto, que reúna los requisitos del art. 22 de la L 23696 , un plazo máximo de un (1) año a contar desde la entrada en vigencia del acto que apruebe el pliego de bases y condiciones de transferencia del paquete accionario de las citadas sociedades. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el acuerdo general de transferencia respectivo en el que suscribirán por parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa, representativas del dos por ciento (2%) del capital social de cada una de las sociedades antes mencionadas.
Art. 24.- El plazo para la adhesión al Programa por parte de los empleados de las sociedades que se mencionan en el artículo precedente será de ciento ochenta (180) días a contar desde el momento que define el último párrafo del art. 3 de este acto.
Art. 25.- Déjanse sin efecto, a partir de la fecha de otorgamiento de las concesiones a que alude el art. 11 de este decreto y con los alcances que se definan en el acto de su otorgamiento, las concesiones otorgadas a Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima por las leyes 17574 , modifs. por las leyes 17803 y 19955 y 20050 para construir y explotar las obras hidroeléctricas de los aprovechamientos El Chocón Cerros Colorados sobre los ríos Limay y Neuquén y Alicurá sobre el río Limay.
A partir de la fecha mencionada en el párrafo precedente deróganse los decretos 8053 del 17 de diciembre de 1968, 6198 del 22 de diciembre de 1971 y 1519 del 8 de junio de 1984.
Art. 26.- A los efectos de lo dispuesto por el art. 97 de la L 24065 entiéndense íntegramente derogadas las disposiciones contenidas en las leyes 17574 , 17803 y 19955 con los siguientes alcances:
a) Las eximiciones, exenciones, franquicias y reintegros tributarios, impositivos o arancelarios previstos en las citadas leyes, sólo se mantendrán vigentes para los contratos celebrados antes de la fecha del dictado del presente acto quedando sin efecto en todos los demás casos.
b) Se mantiene vigente el art. 1 de la L 17574 en todo aquello que sea compatible con las disposiciones del presente decreto.
c) Se mantiene vigente la derogación dispuesta por el art. 16 de la L 17574 .
Art. 27.- A los efectos de lo dispuesto por el art. 97 de la L 24065 entiéndense íntegramente derogadas las disposiciones contenidas en la L 20050 con los siguientes alcances:
a) Las eximiciones, exenciones, franquicias y reintegros tributarios, impositivos o arancelarios previstos en la citada ley, sólo se mantendrán vigentes para los contratos celebrados antes de la fecha del dictado del presente acto quedando sin efecto en todos los demás casos.
b) Se mantiene vigente el art. 1 de la L 20050 en todo aquello que sea compatible con las disposiciones del presente decreto. Queda derogada la autorización dispuesta por el inc. b) del aludido art. 1.
c) Se mantiene vigente la declaración contenida en el art. 6 de la L 20050 .
Art. 28.- A los efectos de lo dispuesto por el art. 97 de la L 24065 entiéndese derogado, en cuanto no sea compatible con lo dispuesto en el presente decreto y los actos dictados en su consecuencia, las disposiciones contenidas en la L 23411 con los siguientes alcances:
a) Se mantienen vigentes las declaraciones contenidas en los arts. 1 y 5.
b) Se mantiene vigente el art. 3 en todo aquello que sea compatible con las disposiciones del presente decreto y los actos que se dicten en su consecuencia. Déjase sin efecto la autorización otorgada a Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima en lo referente a los aprovechamientos hidroeléctricos de Michihuao y Pantanitos.
d) Las eximiciones, exenciones, franquicias y reintegros tributarios, impositivos o arancelarios previstos en las citadas leyes, sólo se mantendrán vigentes para los contratos celebrados antes de la fecha del dictado del presente acto quedando sin efecto en todos los demás casos.
e) Se mantiene vigente el art. 11 en todo aquello que sea compatible con las disposiciones del presente decreto y los actos que se dicten en su consecuencia.
Art. 29.- Entiéndese que las leyes 19287 , 21937 y el art. 22 de la L 20954 han quedado derogados a partir de la entrada en vigencia del art. 82 de la L 24065 .
Las eximiciones, exenciones, franquicias y reintegros tributarios, impositivos o arancelarios previstos en la L 17866 , sólo se mantendrán vigentes para los contratos celebrados antes de la fecha del dictado del presente acto quedando sin efecto en todos los demás casos.
Art. 30.- Exceptúase a la Secretaría de Energía y a las sociedades cuya constitución se dispone por el presente acto, de requerir a la Superintendencia Nacional de Fronteras (Comisión Nacional de Zonas de Seguridad) las autorizaciones previas que para el otorgamiento de una concesión y para la transferencia de la posesión de bienes establecidas por el DL 15385/46, ratificado por L 12913 , el DL 32530/48 y la L 16970 .
Art. 31.- Facúltase a la Secretaría de Energía a disponer la constitución y a aprobar los estatutos de una fundación que será titular y administradora del Fondo de Reparaciones que deberá expresamente contener cada una de las concesiones que se otorguen como consecuencia de lo dispuesto en el presente acto.
La aludida fundación estará integrada por todas las sociedades titulares de concesiones para la generación hidroeléctrica constituidas o que se constituyan en el marco del proceso de privatización de dicha actividad actualmente a cargo de Hidronor S.A. Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima y Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado.
El Fondo de Reparaciones estará integrado por aportes realizados por los concesionarios citados precedentemente y sus recursos podrán ser utilizados por las aludidas sociedades para sufragar los trabajos, obras y reparaciones que sean necesarios para preservar o restituir las condiciones de seguridad de los aprovechamientos hidroeléctricos cuando éstas puedan ser o sean alteradas por riesgos o eventos que la concesionaria no esté obligada a asegurar.
Art. 32.- Ordénase la inscripción del acta constitutiva y del estatuto de la fundación cuya constitución dispone el artículo precedente por ante la Inspección General de Justicia y demás Registros Públicos pertinentes.
Art. 33.- La reagalía hidroeléctrica prevista en el art. 43 de la L 15336 , modif. por la L 23164 , calculada mensualmente conforme lo dispone el D 1398 del 6 de agosto de 1992 ó cualquier otra norma que lo complemente, modifique o sustituya en el futuro, deberá ser abonada a las provincias titulares del derecho dentro del mismo plazo de pago que se define para las transacciones en el mercado eléctrico mayorista.
En caso de mora, se devengará a favor de las provincias acreedoras un interés sobre los montos impagos, calculado con la misma fórmula que se utilice en idéntico supuesto en el mercado eléctrico mayorista.
Cualquier provincia podrá optar durante períodos no inferiores a seis (6) meses, por cobrar la regalía en energía eléctrica. En tal caso, la provincia notificará la decisión a la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (CAMMESA), debiendo especificar si la destinará para satisfacer la demanda dentro de su jurisdicción o si la comercializará dentro del mercado a término o del mercado spot del mercado eléctrico mayorista. Tal opción entrará en vigencia a partir del segundo mes siguiente a aquél en que se efectúe dicha notificación.
La Secretaría de Energía determinará la metodología que empleará CAMMESA para facturar por cuenta y en nombre de la provincia que haya ejercido la opción, el porcentaje de la energía generada por la fuente hidroeléctrica que le corresponda en concepto de regalía hidroeléctrica.
Art. 34.- Facúltase a la Secretaría de Energía a transferir las acciones Clase «B», que en su caso corresponda, para el supuesto de ejercer la provincia del Neuquén la opción de compra prevista en la cláusula tercera del convenio suscripto con la citada Secretaría el 27 de mayo de 1992.
Art. 35.- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el art. 14 de la L 23696 .
Art. 36.- El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 37.- Comuníquese, etc.
MENEM – CAVALLO.
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ANEXO I
Estatutos sociales
HIDROELÉCTRICA ALICURA SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I:
NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1.- La sociedad se denomina «Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima» y se constituye conforme al régimen establecido en el cap. II, secc. V arts. 163 a 307 de la L 19550 (t.o 84) y el correspondiente decreto de creación.
Art. 2.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la Secretaría de Energía.
Art. 3.- El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TÍTULO II:
OBJETO SOCIAL
Art. 4.- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el Poder Ejecutivo nacional. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el art. 15 de la L 15336 . La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las leyes 15336 y 24065 . A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el pliego de bases y condiciones del concurso público nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TÍTULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Art. 5.- El capital social inicial es de doce mil pesos ($ 12000), representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase «A», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones ordinarias nominativas endosables Clase «B», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y doscientas cuarenta (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase «C», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
La Secretaría de Energía suscribe e integra en su totalidad en este acto, seis mil (6000) acciones Clase «A», cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones Clase «B» y doscientas cuarenta (240) acciones Clase «C» e Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima suscribe e integra en su totalidad en este acto, ciento veinte (120) acciones Clase «A».
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la Secretaría de Energía transfiera al patrimonio de la sociedad. El aumento de capital estará representado por acciones Clase «A», «B» y «C» que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase «B» correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase «C» correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del dos por ciento (2%) del capital social, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el cap. III de la L 23696 . Las acciones Clase «C» respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase «B» si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la Clase «C», por simple mayoría de votos.
Art. 6.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51%) de acciones Clase «A», cuarenta y siete por ciento (47%) de acciones Clase «B» y dos por ciento (2%) de acciones Clase «C».
Los accionistas Clases «A» y «B» tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase «C» no sean convertidas en acciones Clase «B», frente a un aumento de capital, las acciones Clase «C» serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al fondo de reserva, garantía y recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase «C» resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio.
Art. 7.- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los arts. 211 y 212 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 8.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
Art. 9.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del pliego de bases y condiciones del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima.
Art. 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase «A» no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión o entrada en vigencia sin contar con la previa autorización de la Secretaría de Energía. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el pliego del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima.
Salvo el caso expresamente previsto en el pliego del concurso público internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase «A» podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la Secretaría de Energía. Si dentro de los treinta (30) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos carecerá de toda validez.
Art. 11.- El Estado nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase «B», deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el cuarenta y siete por ciento (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
Art. 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la L 19550 (t.o. 84), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TÍTULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 14.- Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas será convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días en el Boletín Oficial, y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán, por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrá efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 15.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Art. 16.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 17.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la sociedad por el Poder Ejecutivo nacional, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Secretaría de Energía, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma «ad referendum» de la Secretaría. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.
Art. 19.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberá cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la L 19550 (t.o. 84).
Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO V:
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de un (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase «A», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase «B», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase «C», representen por lo menos el dos por ciento (2%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase «C», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase «B», que en tal supuesto tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase «C». Para el caso de que no fuera posible para la asamblea ordinaria o especial convocada al efecto, elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondientes a esta clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los directores podrán ser removidos por la asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
Art. 21.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22.- En su primera reunión luego de celebrada la asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) presidente y a un (1) vicepresidente.
Art. 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma Clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la asamblea ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Art. 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.
Art. 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
Art. 27.- El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 28.- La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Art. 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el Poder Ejecutivo nacional y el presente estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del DL 5965/63, operar con instituciones de créditos oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida indistintamente por el presidente y el vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrá absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
Art. 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 31.- El presidente, el vicepresidente y los directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TÍTULO VI:
DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la L 19550 (t.o. 84).
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase «B» y «C», consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase «A».
Art. 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.
Será presidida por uno de los síndicos elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Art. 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los bonos de participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
Art. 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres (3) meses de su aprobación.
Art. 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII:
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 39.- La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa se regirá por lo dispuesto en el cap. I secc. XIII, arts. 101 a 112 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 40.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea; bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Art. 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirán entre todos los accionistas sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TÍTULO IX:
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Art. 42.- Hasta tanto el Poder Ejecutivo nacional transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Alicurá Sociedad Anónima, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por un (1) miembro titular y un (1) suplente.
Art. 43.- Mientras las acciones Clase «B» y «C» sean de titularidad del Estado nacional el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.
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ANEXO II
Estatutos sociales
HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I:
NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1.- La sociedad se denomina «Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima» y se constituye conforme al régimen establecido en el cap. II, secc. V arts. 163 a 307 de la L 19550 (t.o 84) y el correspondiente decreto de creación.
Art. 2.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la Secretaría de Energía.
Art. 3.- El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TÍTULO II:
OBJETO SOCIAL
Art. 4.- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el Poder Ejecutivo nacional. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el art. 15 de la L 15336 . La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las leyes 15336 y 24065 . A esos efectos tendrán plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el pliego de bases y condiciones del concurso público nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TÍTULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Art. 5.- El capital social inicial es de doce mil pesos ($ 12000), representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase «A», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones ordinarias nominativas endosables Clase «B», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y doscientas cuarenta (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase «C», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
La Secretaría de Energía suscribe e integra en su totalidad en este acto, seis mil (6.000) acciones Clase «A», cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones Clase «B» y doscientas cuarenta (240) acciones Clase «C» e Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima suscribe e integra en su totalidad en este acto, ciento veinte (120) acciones Clase «A».
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la Secretaría de Energía transfiera al patrimonio de la sociedad. El aumento de capital estará representado por acciones Clase «A», «B» y «C» que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase «B» correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase «C» correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del dos por ciento (2%) del capital social, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el cap. III de la L 23696 . Las acciones Clase «C» respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase «B» si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la Clase «C», por simple mayoría de votos.
Art. 6.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51%) de acciones Clase «A», cuarenta y siete por ciento (47%) de acciones Clase «B» y dos por ciento (2%) de acciones Clase «C».
Los accionistas Clases «A» y «B» tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase «C» no sean convertidas en acciones Clase «B», frente a un aumento de capital, las acciones Clase «C» serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al fondo de reserva, garantía y recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase «C» resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio.
Art. 7.- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los arts. 211 y 212 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 8.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
Art. 9.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del pliego de bases y condiciones del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima.
Art. 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase «A» no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión o entrada en vigencia sin contar con la previa autorización de la Secretaría de Energía. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el pliego del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima.
Salvo el caso expresamente previsto en el pliego del concurso público internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase «A» podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la Secretaría de Energía. Si dentro de los treinta (30) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda tranferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos carecerá de toda validez.
Art. 11.- El Estado nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase «B», deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el cuarenta y siete por ciento (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
Art. 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la L 19550 (t.o. 84), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TÍTULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 14.- Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas será convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días en el Boletín Oficial, y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán, por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 15.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Art. 16.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos será tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 17.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la sociedad por el Poder Ejecutivo nacional, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Secretaría de Energía, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma «ad referendum» de la Secretaría. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.
Art. 19.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberá cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la L 19550 (t.o. 84).
Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO V:
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de un (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase «A», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase «B», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase «C», representen por lo menos el dos por ciento (2%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase «C», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase «B», que en tal supuesto tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase «C». Para el caso de que no fuera posible para la asamblea ordinaria o especial convocada al efecto, elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondientes a esta clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los directores podrán ser removidos por la asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
Art. 21.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22.- En su primera reunión luego de celebrada la asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) presidente y a un (1) vicepresidente.
Art. 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma Clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la asamblea ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Art. 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.
Art. 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
Art. 27.- El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 28.- La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Art. 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el Poder Ejecutivo nacional y el presente estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del DL 5965/63, operar con instituciones de créditos oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida indistintamente por el presidente y el vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
Art. 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 31.- El presidente, el vicepresidente y los directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TÍTULO VI:
DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la L 19550 (t.o. 84).
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase «B» y «C», consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase «A».
Art. 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.
Será presidida por uno de los síndicos elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Art. 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los bonos de participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
Art. 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres (3) meses de su aprobación.
Art. 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII:
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 39.- La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa se regirá por lo dispuesto en el cap. I secc. XIII, arts. 101 a 112 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 40.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea; bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Art. 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TÍTULO IX:
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Art. 42.- Hasta tanto el Poder Ejecutivo nacional transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica El Chocón Sociedad Anónima, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por un (1) miembro titular y un (1) suplente.
Art. 43.- Mientras las acciones Clase «B» y «C» sean de titularidad del Estado nacional el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.
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ANEXO III
Estatutos sociales
HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I:
NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1.- La sociedad se denomina «Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima» y se constituye conforme al régimen establecido en el cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 de la L 19550 (t.o. 84) y el correspondiente decreto de creación.
Art. 2.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la Secretaría de Energía.
Art. 3.- El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TÍTULO II:
OBJETO SOCIAL
Art. 4.- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el Poder Ejecutivo nacional. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el art. 15 de la L 15336 . La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las leyes 15336 y 24065 . A esos efectos tendrán plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el pliego de bases y condiciones del concurso público nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TÍTULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Art. 5.- El capital social inicial es de doce mil pesos ($ 12000), representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase «A», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones ordinarias nominativas endosables Clase «B», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y doscientas cuarenta (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase «C», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
La Secretaría de Energía suscribe e integra en su totalidad en este acto, seis mil (6000) acciones Clase «A», cinco mil siescientas cuarenta (5640) acciones Clase «B» y doscientas cuarenta (240) acciones Clase «C» e Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima suscribe e integra en su totalidad en este acto, ciento veinte (120) acciones Clase «A».
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la Secretaría de Energía transfiera al patrimonio de la sociedad. El aumento de capital estará representado por acciones Clase «A», «B» y «C» que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase «B» correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase «C» correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del dos por ciento (2%) del capital social, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el cap. III de la L 23696 . Las acciones Clase «C» respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase «B» si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la Clase «C», por simple mayoría de votos.
Art. 6.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51%) de acciones Clase «A», cuarenta y siete por ciento (47%) de acciones Clase «B» y dos por ciento (2%) de acciones Clase «C».
Los accionistas Clases «A» y «B» tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase «C» no sean convertidas en acciones Clase «B», frente a un aumento de capital, las acciones Clase «C» serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al fondo de reserva, garantía y recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase «C» resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio.
Art. 7.- Las acciones podrán se documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los arts. 211 y 212 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 8.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
Art. 9.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del pliego de bases y condiciones del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima.
Art. 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase «A» no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión o entrada en vigencia sin contar con la previa autorización de la Secretaría de Energía. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el pliego del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima.
Salvo el caso expresamente previsto en el pliego del concurso público internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase «A» podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la Secretaría de Energía. Si dentro de los treinta (30) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos carecerá de toda validez.
Art. 11.- El Estado nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase «B», deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el cuarenta y siete por ciento (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
Art. 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la L 19550 (t.o. 84), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TÍTULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 14.- Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas será convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días en el Boletín Oficial, y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán, por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse, el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 15.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Art. 16.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 17.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la sociedad por el Poder Ejecutivo nacional, tanto en primera o en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Secretaría de Energía, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma «ad referendum» de la Secretaría. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.
Art. 19.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la L 19550 (t.o. 84).
Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO V:
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de un (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase «A», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase «B», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase «C», representen por lo menos el dos por ciento (2%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase «C», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase «B», que en tal supuesto tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase «C». Para el caso de que no fuera posible para la asamblea ordinaria o especial convocada al efecto, elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondiente a esta Clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los directores podrán ser removidos por la asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
Art. 21.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22.- En su primera reunión luego de celebrada la asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) presidente y a un (1) vicepresidente.
Art. 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la asamblea ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Art. 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no inluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.
Art. 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
Art. 27.- El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 28.- La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Art. 29.- El Directorio tienen los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el Poder Ejecutivo nacional y el presente estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del DL 5965/63, operar con instituciones de créditos oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estime convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida indistintamente por el presidente y el vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
Art. 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 31.- El presidente, el vicepresidente y los directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TÍTULO VI:
DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la L 19550 (t.o. 84).
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase «B» y «C», consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase «A».
Art. 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.
Será presidida por uno de los síndicos elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Art. 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los bonos de participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
Art. 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres (3) meses de su aprobación.
Art. 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII:
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 39.- La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el cap. I, secc. XIII, arts. 101 a 112 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 40.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea; bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Art. 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirán entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TÍTULO IX:
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Art. 42.- Hasta tanto el Poder Ejecutivo nacional transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Cerros Colorados Sociedad Anónima, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por un (1) miembro titular y un (1) suplente.
Art. 43.- Mientras las acciones Clase «B» y «C» sean de titularidad del Estado nacional el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.
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ANEXO IV
Estatutos sociales
HIDROELÉCTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I:
NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1.- La sociedad se denomina «Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima» y se constituye conforme al régimen establecido el el cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 de la L 19550 (t.o. 84) y el correspondiente acto de creación.
Art. 2.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la Secretaría de Energía.
Art. 3.- El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TÍTULO II:
OBJETO SOCIAL
Art. 4.- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el Poder Ejecutivo nacional. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el art. 15 de la L 15336 . La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las leyes 15336 y 24065 . A esos efectos tendrán plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos estatutos, el acto por el cual se constituyó esta sociedad, el pliego de bases y condiciones del concurso público nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TÍTULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Art. 5.- El capital social inicial es de doce mil pesos ($ 12000), representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase «A», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase «B», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y doscientas cuarenta (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase «C», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
La Secretaría de Energía suscribe e integra en su totalidad en este acto, seis mil (6000) acciones Clase «A», cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones Clase «B» y doscientas cuarenta (240) acciones Clase «C» e Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima suscribe e integra en su totalidad en este acto, ciento veinte (120) acciones Clase «A».
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la Secretaría de Energía transfiera al patrimonio de la sociedad. El aumento de capital estará representado por acciones Clase «A», «B» y «C» que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase «B» correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase «C» correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del dos por ciento (2%) del capital social, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el cap. III de la L 23696 . Las acciones Clase «C» respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase «B» si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la Clase «C», por simple mayoría de votos.
Art. 6.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51%) de acciones Clase «A», cuarenta y siete por ciento (47%) de acciones Clase «B» y dos por ciento (2%) de acciones Clase «C».
Los accionistas Clases «A» y «B» tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase «C» no sean convertidas en acciones Clase «B», frente a un aumento de capital, las acciones Clase «C» serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al fondo de reserva, garantía y recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase «C» resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio.
Art. 7.- Las acciones podrán se documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los arts. 211 y 212 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 8.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
Art. 9.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del pliego de bases y condiciones del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima.
Art. 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase «A» no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión o entrada en vigencia. A partir de entonces sólo podrán transferirlas siempre que tal operación se enmarcare dentro de las pautas establecidas a tal efecto en el pliego de bases y condiciones contando con la aprobación previa de la Secretaría de Energía. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el pliego del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima.
Salvo el caso expresamente previsto en el pliego del concurso público internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase «A» podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la Secretaría de Energía. Si dentro de los treinta (30) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos carecerá de toda validez.
Art. 11.- El Estado nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase «B», deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el cuarenta y siete por ciento (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
Art. 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la L 19550 (t.o. 84), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia de acuerdo a lo que disponga la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por la asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TÍTULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 14.- Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días en el Boletín Oficial, y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse, el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 15.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Art. 16.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 17.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la sociedad por el Poder Ejecutivo nacional, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Secretaría de Energía, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma «ad referendum» de la Secretaría. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.
Art. 19.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la L 19550 (t.o. 84).
Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO V:
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de un (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase «A», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase «B», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase «C», representen por lo menos el dos por ciento (2%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase «C», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase «B», que en tal supuesto tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase «C». Para el caso de que no fuera posible para la asamblea ordinaria o especial convocada al efecto, elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondiente a esta Clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los directores podrán ser removidos por la asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
Art. 21.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22.- En su primera reunión luego de celebrada la asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) presidente y a un (1) vicepresidente.
Art. 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la asamblea ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Art. 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.
Art. 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
Art. 27.- El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 28.- La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Art. 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el acto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el Poder Ejecutivo nacional y el presente estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del DL 5965/63, operar con instituciones de créditos oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estime convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida indistintamente por el presidente y el vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
Art. 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 31.- El presidente, el vicepresidente y los directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TÍTULO VI:
DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la L 19550 (t.o. 84).
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase «B» y «C», consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase «A».
Art. 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.
Será presidida por uno de los síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Art. 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los bonos de participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
Art. 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres (3) meses de su aprobación.
Art. 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII:
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 39.- La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el cap. I, secc. XIII, arts. 101 a 112 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 40.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Art. 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirán entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TÍTULO IX:
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Art. 42.- Hasta tanto el Poder Ejecutivo nacional transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Piedra del Aguila Sociedad Anónima, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por un (1) miembro titular y un (1) suplente.
Art. 43.- Mientras las acciones Clase «B» y «C» sean de titularidad del Estado nacional el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.
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ANEXO V
Estatutos sociales
HIDROELÉCTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I:
NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1.- La sociedad se denomina «Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú Sociedad Anónima» y se constituye conforme al régimen establecido en el cap. II, secc. V, arts. 163 a 307 de la L 19550 (t.o. 84) y el correspondiente acto de creación.
Art. 2.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la Secretaría de Energía.
Art. 3.- El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la asamblea extraordinaria.
TÍTULO II:
OBJETO SOCIAL
Art. 4.- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el Poder Ejecutivo nacional. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el art. 15 de la L 15336 . La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las leyes 15336 y 24065 . A esos efectos tendrán plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos estatutos, el acto por el cual se constituyó esta sociedad, el pliego de bases y condiciones del concurso público nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú Sociedad Anónima, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TÍTULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Art. 5.- El capital social inicial es de doce mil pesos ($ 12000), representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase «A», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, cinco mil seiscientas cuarenta (5640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase «B», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y doscientas cuarenta (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase «C», de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
La Secretaría de Energía suscribe e integra en su totalidad en este acto, seis mil (6000) acciones Clase «A», cinco mil siescientas cuarenta (5640) acciones Clase «B» y doscientas cuarenta (240) acciones Clase «C» e Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima suscribe e integra en su totalidad en este acto, ciento veinte (120) acciones Clase «A».
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase «A» al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú Sociedad Anónima, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la Secretaría de Energía transfiera al patrimonio de la sociedad. El aumento de capital estará representado por acciones Clase «A», «B» y «C» que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase «B» correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase «C» correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del dos por ciento (2%) del capital social, permanecerán en poder de la Secretaría de Energía hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el cap. III de la L 23696 . Las acciones Clase «C» respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase «B» si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la Clase «C», por simple mayoría de votos.
Art. 6.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51%) de acciones Clase «A», cuarenta y siete por ciento (47%) de acciones Clase «B» y dos por ciento (2%) de acciones Clase «C».
Los accionistas Clases «A» y «B» tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase «C» no sean convertidas en acciones Clase «B», frente a un aumento de capital, las acciones Clase «C» serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al fondo de reserva, garantía y recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase «C» resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio.
Art. 7.- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los arts. 211 y 212 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 8.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
Art. 9.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del pliego de bases y condiciones del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú Sociedad Anónima.
Art. 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase «A» no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión o entrada en vigencia. A partir de entonces sólo podrán transferirlas siempre que tal operación se enmarcare dentro de las pautas establecidas a tal efecto en el pliego de bases y condiciones contando con la aprobación previa de la Secretaría de Energía. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el pliego del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Pichi Picun Leufú Sociedad Anónima.
Salvo el caso expresamente previsto en el pliego del concurso público internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase «A» podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la Secretaría de Energía. Si dentro de los treinta (30) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda tranferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos carecerá de toda validez.
Art. 11.- El Estado nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase «B», deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el cuarenta y siete por ciento (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
Art. 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la L 19550 (t.o. 84), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia de acuerdo a lo que disponga la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por la asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TÍTULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 14.- Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas será convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días en el Boletín Oficial, y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse, el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 15.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Art. 16.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 17.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la sociedad por el Poder Ejecutivo nacional, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Secretaría de Energía, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma «ad referendum» de la Secretaría. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, la Secretaría de Energía, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.
Art. 19.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la L 19550 (t.o. 84).
Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO V:
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de un (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase «A», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase «B», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase «C», representen por lo menos el dos por ciento (2%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase «C», tanto en asamblea ordinaria como en especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir un (1) director titular y un (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase «B», que en tal supuesto tendrán derecho a elegir tres (3) directores titulares y tres (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase «C». Para el caso de que no fuera posible para la asamblea ordinaria o especial convocada al efecto, elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondiente a esta Clase de acciones será realizada en una asamblea ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los directores podrán ser removidos por la asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
Art. 21.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22.- En su primera reunión luego de celebrada la asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) presidente y a un (1) vicepresidente.
Art. 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma Clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la asamblea ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Art. 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no inluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.
Art. 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
Art. 27.- El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 28.- La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Art. 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el acto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el Poder Ejecutivo nacional y el presente estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del DL 5965/63, operar con instituciones de créditos oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estime conveniente; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida indistintamente por el presidente y el vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
Art. 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 31.- El presidente, el vicepresidente y los directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TÍTULO VI:
DE LA FISCALIZACIÓN
Art. 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la L 19550 (t.o. 84).
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase «B» y «C», consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase «A».
Art. 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.
Será presidida por uno de los síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Art. 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
TÍTULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
Art. 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 261 de la L 19550 (t.o. 84).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los bonos de participación para el personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
Art. 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres (3) meses de su aprobación.
Art. 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII:
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 39.- La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el cap. I, secc. XIII, arts. 101 a 112 de la L 19550 (t.o. 84).
Art. 40.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Art. 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirán entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TÍTULO IX:
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Art. 42.- Hasta tanto el Poder Ejecutivo nacional transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del concurso público internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú Sociedad Anónima, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por un (1) miembro titular y un (1) suplente.
Art. 43.- Mientras las acciones Clase «B» y «C» sean de titularidad del Estado nacional el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.
Referencias: L 12913: ALJA 18-9–340 – L 15336: ALJA 1960-92 – L 15385: ALJA 1960-102 – L 16970: ALJA -A-659 – L 17803: ALJA -B-1116 – L 17574: ALJA -A-414 – L 17866: ALJA -B-938 – L 19287: ALJA 197-B-1120 – L 19550, t.o 84: 19-A-46 – L 19955: ALJA 19-B-1360 – L 20050: ALJA 19-A-410 – L 20954: ALJA 197-A-88 – L 22790: 19-A-90 – L 23164: 19-B-879 – L 23411: -A-101 – L 23696: -B-1132 – L 24065: 19-A-74 – DL 5965/63: ALJA 19-95 – DL 32530/48: JA -I-sec. leg-38 – D 114/93: 19-A-128 – D 1398/92: 19-B-1970.
