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LEY 22686
SOCIEDADES COMERCIALES
Sociedades anónimas. Capital social. Aumento. Emisión bajo la par. Prohibición. Asambleas. Convocatoria. Modificación
sanc. 30/11/1982; promul. 30/11/1982; publ. 02/12/1982
Buenos Aires, 29 de noviembre de 1982
Excelentísimo señor presidente de la Nación:
Tengo el honor de elevar al excelentísimo señor presidente el proyecto de ley por el cual se introducen reformas a los arts. 188 , 202 , 234 y 237 de la ley 19550.
La reforma propuesta persigue como objetivo facilitar los aumentos de capital por parte de las sociedades anónimas que hacen oferta pública de sus acciones.
Diversas causas inciden negativamente en la canalización de ahorro hacia las empresas privadas, dificultando un proceso de capitalización que en las actuales circunstancias se torna indispensable para que éstas puedan recomponer su estructura de financiamiento e iniciar la recuperación del aparato productivo.
Sin alterar el régimen básico dela ley 19550 , la modificación de los arts. que se propone contribuirá a simplificar y agilizar los trámites que deben cumplir actualmente tales sociedades. El proyecto incorpora soluciones que no alteran sustancialmente la estructura de la ley ni contradicen los principios fundamentales en los que se asienta su normativa.
Se propone que las sociedades anónimas autorizadas a la oferta pública puedan aumentar su capital sin la limitación al quíntuplo que prevé actualmente al art. 188 y sin necesidad de modificar sus estatutos.
A fin de que las nuevas emisiones puedan ser lanzadas oportunamente al mercado primario, se prevé expresamente que el directorio, por delegación de la asamblea, podrá efectuar la emisión en una o más veces, fijándose un plazo máximo de dos años.
Las condiciones del mercado suelen hacer aconsejable la emisión con prima, cuya fijación por la asamblea extraordinaria implica, no obstante una limitación, por cuanto puede no responder a las condiciones del mercado imperantes a la fecha de la colocación. Se autoriza, en consecuencia, que la asamblea delegue esta facultad en el directorio, estableciéndole los límites máximo y mínimo a los que éste debe ajustarse.
Otro aspecto que se modifica es el llamado a asamblea. Las sociedades sometidas al régimen del art. 299 no pueden, actualmente, efectuar ambas convocatorias a la vez, autorización otorgada con carácter general, con la sola exclusión de la convocatoria a asamblea extraordinaria de las sociedades anónimas que hacen oferta pública de sus acciones.
Dios guarde a vuestra excelencia.
Lennon
El presidente de la Nación Argentina sanciona y promulga con fuerza de ley:
Art. 1.– Sustitúyense los arts. 188 , 202 , 234 y 237 de la ley 19550 en la siguiente forma:
Art. 188.- Aumento de capital. El estatuto puede prever el aumento el capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el art. 202 , la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
El las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea pueda aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración.
Art. 202.- Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión por prima. Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19060 .
Se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203 y 204 .
Art. 234.- Asamblea ordinaria. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el Consejo de Vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del Consejo de Vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del Consejo de Vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al art. 188 .
Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
Art. 237.- Convocatoria. Forma. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el art. 299 , en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. El estatuto pueda autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá hacerlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.
Asamblea unánime. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 2.– La presente ley entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el B.O..
Art. 3.– Comuníquese, etc.
Bignone – Lennon
Referencias: L 19060: LA 197-A-422 – L 1955019-A-404
